中冶美利云产业投资股份有限公司 2023年年度报告摘要

证券代码：000815      证券简称：美利云      公告编号：2024-023

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 R不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 R不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 R不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

1、数据中心业务

公司数据中心业务涵盖机架出租、网络接入及机架运行维护等服务。根据客户需求、规模的不同要求，将业务分为数据中心大规模定制化、分模块定制化、标准机房及散租机架服务等不同类型。以数据中心大规模定制化、分模块定制化为主，标准机房及散租机架服务为辅的经营方式，为不同需求的客户提供相应的服务。

数据中心大规模定制化服务主要面向大型互联网公司、政企客户以及电信运营商，为其提供的定制化机架出租服务。具体而言，此类客户会根据自身的业务需求，提出详细的标准、架构、技术特性等一系列具体要求，公司按照其要求投资建设数据中心，完成后客户将其服务器及网络设备集成于数据中心内，按照客户的运营服务质量要求，公司对数据中心设施进行7×24x365不间断地运行和维护管理，确保数据中心基础设施处于有效、安全的工作状态，保障客户服务器及相关设备安全稳定地持续运行，并按照双方约定的合同条款收取相应服务费用。

标准机房及散租机架服务主要面向中小型互联网公司、一般企业等客户（均为最终用户）提供的相对标准化的机架出租服务及网络带宽服务。

2、光伏业务

公司50MWp光伏发电项目主要为太阳能发电和太阳能产品的销售，目前运营正常。

3、造纸业务

（1）主要业务情况

报告期内，公司主要从事文化用纸及彩色纸的生产与销售。文化用纸主要包括胶版纸、静电复印纸等，主要用于书刊、中小学教材、办公用纸等。彩色纸主要包括彩色文化纸和彩色包装纸，具体种类有彩色胶版纸、彩色复印纸、彩卡和珠光原纸等，主要用于办公、印刷、手工工艺和高档包装。

（2）经营模式

采购模式：采用市场化运作，以厂家直供为主。

生产模式：生产主要采用“以销定产”的方式。

销售模式：采用直销和经销相结合的方式，面向的客户包括经销商、出版集团、杂志社、大型印刷厂等。

（3）公司区域市场地位

公司地处西北，文化纸在西北市场具备较强的竞争优势；彩色纸主要以华东、华南、华北、华中为主，西北、西南为辅。公司彩色纸的研发、生产、销售在行业内优势较为明显。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 R否

单位：元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 R否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 R不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 R不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 R不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 R不适用

三、重要事项

报告期内，公司积极实施重大资产重组，本次重组包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。公司拟以持有的承接造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接，置换差额部分由公司通过向天津力神发行股份的方式购买。同时，并将视具体情况在本次发行股份购买资产的同时募集配套资金。

关于本次重大资产重组相关工作具体如下：

公司于2022年10月31日披露《中冶美利云产业投资股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2022-046），公司股票自2022年10月31日开市时起停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司于2022年11月5日披露《中冶美利云产业投资股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-050）。

公司于2022年11月10日召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2022年11月14日在指定信息披露媒体披露了相关公告。同时，经申请，公司股票于2022年11月14日开市起复牌。

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。公司分别于2022年12月14日、2023年1月14日、2023年2月14日、2023年3月14日和2023年4月14日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-061、2023-011、2023-035、2023-038、2023-041）。

公司于2023年5月9日召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于〈中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易相关的公告。

2023年6月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关的议案，于2023年6月17日向深交所报送了重大资产重组申请文件，并于2023年6月26日收到《关于受理中冶美利云产业投资股份有限公司购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕454号）。

2023年6月30日，公司收到深交所的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务数据已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深交所对公司本次交易中止审核。

2023年8月14日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于〈中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及与本次交易相关的公告。2023年8月21日，公司收到深交所同意恢复本次交易审核的通知。

2023年8月29日，公司收到深交所上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130016号）（以下简称“《审核问询函》”）。

2023年10月11日，公司对《审核问询函》所涉及的问题进行了回复并披露了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复》。2023年11月15日，公司披露了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复（修订稿）》。

因公司本次交易申请文件中所记载的相关评估资料基准日为2022年12月31日，有效期至2023年12月31日届满。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深交所于2023年12月31日对公司本次重大资产重组交易事项中止审核。

公司于2024年2月5日披露的《中冶美利云产业投资股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2024-006）。本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方拟协商终止本次重大资产重组事项。

2024年2月29日，公司披露了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于终止重大资产重组并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-010）。本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。综合近期市场环境变化等因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方协商一致同意终止本次重大资产重组。鉴于本次重大资产重组事项尚未通过深交所审核和中国证监会的注册，重组方案未正式生效，公司已和交易各方签署终止本次交易的相关协议，各方互不负违约责任。

2024年3月1日，公司收到深交所出具的《关于终止对中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请审核的决定》（深证上审〔2024〕40号）。

2024年3月5日，公司披露了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于收到深圳证券交易所<关于终止对中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请审核的决定>的公告》（公告编号：2024-012）。

公司目前经营正常，本次交易事项的终止不会对公司现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

证券代码：000815      证券简称：美利云    公告编号：2024-013

中冶美利云产业投资股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十二次会议于2024年3月15日在北京市北投投资大厦10楼1#会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2024年2月28日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席并参与表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下事项：

一、中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度报告全文及摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

二、中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度董事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。

三、中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度总经理工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度财务工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

五、中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润-1,777万元，加上以前年度未分配利润-83,894万元,截至2023年12月31日，公司未分配利润为-85,671万元。因未分配利润为负值，故公司2023年度拟不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

六、中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度内部控制评价报告

具体内容详见《中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度内部控制评价报告》(公告编号:2024--015)。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

七、中冶美利云产业投资股份有限公司董事会关于2023年度公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案

具体内容详见《公司董事会关于2023年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号：2024-019)。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

八、关于申请2024年度银行综合授信额度的议案

根据2024年度生产经营需要，公司拟以信用、抵押或保证担保的方式向商业银行申请额度总计不超过13.7亿元的综合授信,授信期限为1年,用于补充公司及子公司的营运资金需求。

上述申请的综合授信额度最终以银行及财务公司实际审批的额度为准，不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

九、关于2024年度担保额度预计的议案

为提高公司融资效率，满足公司及子公司正常生产经营需要，2024年度预计公司为子公司提供担保及子公司为母公司提供担保额度总计不超过7.2亿元。担保范围包括但不限于借款、融资租赁、银行承兑汇票及国内信用证等融资业务。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。具体内容详见《关于2024年度担保额度预计的公告》(公告编号：2024-024)。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

十、关于2023年度计提及转回资产减值准备的议案

具体内容详见公司于2024年3月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提及转回资产减值准备的公告》(公告编号：2024-025)。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十一、关于对关联方财务公司风险评估报告的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事张华东先生、易兰锴先生、梅玫女士进行了回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

具体内容详见公司于2024年3月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对诚通财务有限责任公司的风险评估报告》。

十二、关于公司2024年全面预算的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十三、关于公司2023年度ESG报告的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2024年3月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度ESG报告》。

十四、关于召开中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度股东大会的议案

具体内容详见《中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度股东大会通知》(公告编号:2024-018）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

中冶美利云产业投资股份有限公司

董事会

2024年3月19日

证券代码：000815    证券简称：美利云    公告编号：2024-018

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况：1、股东大会届次：2023年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司于2024年3月15日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会议事规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年4月10日(星期三)14:00开始。

（2）网络投票时间：2024年4月10日(星期三)

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年4月10日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年4月10日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年4月2日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公司四楼会议室

二、会议审议事项：

上述提案均已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见刊登于2024年3月19日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

以上提案为非累积投票提案，按非累积投票提案进行表决。

三、会议登记等事项

（一）登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2024年4月2日16:30点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

（二）登记时间：2024年4月2日8:30—16:30

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会办公室、证券事务部部，信函请注明“股东大会”字样。

（四）会议联系方式联 系 人：史君丽  曾月萍

联系电话： 0955-7679334

传    真： 0955-7679216

电子邮箱：yky1662@126.com

邮政编码：755000

通讯地址：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇中冶美利云产业投资股份有限公司董事会办公室、证券事务部。

（五）其他事项：

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

五、备查文件

公司第九届董事会第十二次会议决议

2、授权委托书

中冶美利云产业投资股份有限公司

董事会

2024年3月19日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360815，投票简称为“美利投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次会议全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年4月10日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月10日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹授权委托        （先生/女士）代表本公司/本人出席于2024年4月10日召开的中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请在“表决意见” 栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

委托人签名（盖章）：

身份证号码或统一社会信用代码：

股东账号：

持股种类和数量：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止

证券代码：000815    证券简称:美利云   公告编号：2024-017

中冶美利云产业投资股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利云产业投资股份有限公司第九届监事会第九次会议于2024年3月15日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议通知及相关资料已于2024年2月28日以邮件方式送达各位监事。本次会议应出席会议的监事3人，实际出席并参与表决的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议并通过了如下事项：

1、中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度报告全文及摘要

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度监事会工作报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度内部控制评价报告的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、中冶美利云产业投资股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、关于2023年度计提及转回资产减值准备的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于对关联方财务公司风险评估报告的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、关于公司2024年全面预算的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

中冶美利云产业投资股份有限公司

监事会

2024年3月19日