简评丨《关于进一步支持境外机构投资境内科技型企业的若干政策措施》点评

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核心观点

商务部、外交部、国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、中国人民银行、税务总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等十部门于2024年4月联合印发了《关于进一步支持境外机构投资境内科技型企业的若干政策措施》旨在不断提升外商投资环境，增强对外商投资的吸引力，同时在入市、投资、退出等机制上逐步实施对外开放的便利化措施，以引导和支持境外机构投资者投资于国内的科创领域。

事件

2024年4月，商务部、外交部、国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、中国人民银行、税务总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局十部门联合印发《关于进一步支持境外机构投资境内科技型企业的若干政策措施》（以下简称《措施》）。

点评

政策概述：优化外商投资环境，进一步加大对初创期科技型企业的融资支持

近年来，中国持续优化外商投资政策，扩大金融市场对外开放，境外机构投资者在中国市场的投资不断增加，对中国经济的高质量发展起到了积极作用。然而，境外机构在投资过程中也面临一些挑战，如投资预期的稳定性、投资渠道多样性、退出通道的通畅性以及税收优惠政策不足等痛点。

《措施》的出台，是在深入分析当前科技型企业面临的广阔发展机遇和融资需求的基础上，针对外资入市诉求提出的具体工作举措。这些措施不仅涉及境外机构在境内“募投管退”各个环节，还包括政府服务的优化，以支持供需对接、畅通投资退出、便利享受优惠等各方面，体现了中国政府在推动科技创新和吸引外资方面的坚定决心和实际行动。我们认为，要想充分发挥中国庞大的市场潜力，推动科技金融高质量发展，则需打造一个市场化、法治化、国际化的高标准商业环境，坚定外资在中国的投资信心，提高经贸合作的层次与水平。

政策背景：外资投资空间广阔，延续高水平开放“稳外资”的核心精神

从全球角度来看，跨境投资的流动呈现出周期性的增减，但波动性不断增强，主因地缘政治风险抬升导致全球经济环境的复杂化。根据联合国贸易和发展会议在2024年1月发布的《全球投资趋势观察》报告，如果不考虑跨国企业投资的中转地效应，2023年的全球跨境投资额同比下降了18%。回看国内，2023年全年而言，我国吸引的外国直接投资额超过了1.1万亿元。同时，我国引入外资的结构逐步优化，新兴科技与制造领域占比超六成，具体来看，高技术产业和制造业吸引外资分别为37.4%和27.9%，同比增长了1.3%和1.6%。

在科技金融高质量发展的背景下，境外投资者作为重要的金融资本之一，有助于实现服务实体经济质效持续提升。2023年8月，国务院出台了《关于进一步优化外商投资环境 加大吸引外商投资力度的意见》，即稳外资24条政策措施，加大重点领域引进外资的力度。2024年2月，国务院办公厅下发《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》，从扩大市场准入、畅通创新要素流动、对接国际高标准经贸规则等方面进一步提升国际贸易投资的合作质量和水平，例如全面取消制造业市场准入清单，以更大的力度吸引外资。综上可见，半年内三道吸引外资政策联翩而至，在《中华人民共和国外商投资法》基础上实现内外资一视同仁，力求平等的长期的经济合作，标志着中国吸引外资进入新阶段。

我们认为，从意见到行动方案，再到若干措施，三道政策均承接了“推进高水平对外开放”与“制度型开放”的核心精神，《措施》在前文政策的基础上在科创金融领域进行补充和强化，更加强调新兴科技、高端制造、未来能源等核心产业链的重要性，也不断强调加强对外商投资企业服务的重要性。下一步，根据地方产业禀赋以及当地外资政策的落实情况综合评估，商务部等相关部门或将下发更多指导文件，鼓励地方机构因地制宜制定具体措施，建议继续关注后续出台的配套通知与文件。

核心要点解读

《措施》共四节、16条，针对境外机构业务特点和我国科技型初创企业的发展需求，具体工作举措包括：1）优化管理服务，提高QFII和RQFII资格申请效率，支持QFLP方式投资境内科技企业，同时内外资创业投资基金享同等待遇；2）加大融资支持，鼓励境外机构发行科技领域的人民币债券，并支持全国初创期科技型企业纳入跨境融资便利化，在额度内自主举外债；3）加强交流合作，在新兴科技和高端制造领域和方向设立母基金或专业化子基金，继续梳理需求清单为境外机构提供便利；4）完善退出机制，支持符合条件的科技企业境外上市，特别是香港；鼓励上市公司通过股份、债券等多手段并购科技企业；放宽外资对上市公司战略投资的条件；推进私募股权和创投基金份额转让试点。

一、优化准入门槛，便利境外机构投资经营

《措施》第一节第1、2条提出“要依法高效审批合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格申请……支持支持境外机构通过合格境外有限合伙人（QFLP）方式，投资境内科技型企业……”。

QFII（QualifiedForeignInstitutionalInvestor）是合格境外机构投资者的英文简称。根据WTO的有关原则和《服务贸易总协定》规定，2002年11月，证监会、中国人民银行和国家外汇管理局联合颁布《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，标志着合格境外投资者制度正式出台。QFII通常包括境外基金管理机构、证券公司、保险公司以及其他资产管理机构。与之相似的是人民币合格境外机构投资者，即RQFII（RMBQualifiedForeignInstitutionalInvestor)，主要区别在于QFII是使用外币兑换成人民币再进行境内投资，而RQFII则使用境外人民币直接投资于境内市场，对人民币国际化有重要意义。以上两种制度的具体细节详见我们于2024年1月23日外发的《金融业高水平对外开放的历史进程和未来展望》一文。

在准入限制和投资额度方面，持续强化外资申请准入的便利性，提高境内股权投资效率。2019年9月10日，国家外汇管理局在取消QFII和RQFII投资额度限制的同时亦取消了RQFII的试点国家和地区限制；2020年11月1日，证监会、中国人民银行、国家外汇管理局发布的《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及配套规则正式实施，将QFII和RQFII资格和制度规则合并统一，取消了旧规对于机构经营年限及资产规模等量化指标的限制，还新增了新三板挂牌证券、私募投资基金、股指期货以外的金融期货、商品期货、期权等投资种类，并允许参与债券回购、交易所融资融券、转融通证券出借交易等业务。

另一方面，QFLP是合格境外有限合伙人（QualifiedForeignLimitedPartner）的简称，指的是通过资格审批和外汇资金的监管，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内股权投资企业的境外投资者。自2011年上海作为先行者开启QFLP试点（《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》沪金融办通〔2010〕38号）以来，凭借准入门槛低、单独审批报备豁免、一级市场投资范围广等优势，QFLP已成为外资开展境内股权投资的主要方式。需要注意的是，本次《措施》强调QFLP需投资科技型企业，而并未列注企业范围和相关领域，由于目前国内并无统一的监管规则，由各地方负责其设立、审批，因此建议继续关注不同地方监管机构单独设定的外汇管理措施。

截止目前，已有超过50个城市已经出台了与QFLP试点相关的政策文件。以北京市QFLP试点为例，2021年4月28日，《关于开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》由北京市地方金融监管局、市市场监督管理局联合发布。主要内容包括1）降低单只基金募集规模至1亿元；2）首次允许跨境人民币纳入QFLP试点；3）试点基金投资范围扩大至优先股、债转股和可转债、夹层投资、私募债、不良资产、境内私募投资基金等；4）前台“一站式受理”，一对一专人服务，而后台采用联审工作机制，由市金融监管局、人行营管部、外汇管理局、市市场监管局审核申请机构的资质额度。可以发现，北京市QFLP试点的优势在于其对试点企业的要求相对宽松，无最低注册资本限制，基金规模要求较低，且基金组织形式多样化，投资范围广泛。同时，北京市能够提供完善的配套措施，包括为外资金融机构提供一对一服务管家和“绿色通道”等白名单服务，以及快速登记注册流程，从而为QFLP基金的设立和运营提供便利。

二、加大融资支持，丰富科创资金来源

《措施》第二节第4、5条提出“支持符合条件的境外机构在华发行人民币债券，并投入科技领域；支持境外机构投资的科技型企业依法合规发行公司信用类债券，积极扩大发行规模。全国推广跨境融资便利化试点，将初创期科技型企业纳入试点主体范围，鼓励符合条件的企业在额度内自主借用外债……”。

对于境外机构而言，发行人民币债券可补充融资渠道，减少自有资金支出并压降跨境过程中的汇兑成本。中国人民银行和国家外汇管理局发布的《关于境外机构境内发行债券资金管理有关事宜的通知》中提出对银行间市场和交易所市场的“熊猫债”资金进行统一管理，包括资金登记、账户设立、货币兑换以及统计监测，旨在优化境外机构在我国境内发行人民币债券用于科技行业投资的资金管理，从而为这些机构在中国债券市场中的融资活动提供更多便利。2023年，境外机构发行的“熊猫债”总额达到了1545亿元，同比增长超8成。

对于科技型企业而言，通过发行科技创新公司债券（科创债）和科创票据方式，可以有效解决由于缺乏足够抵押物而面临的资金筹集难题。上交所和深交所自2021年后常规化发行科创债，优先支持高新技术产业、战略性新兴产业的关键细分市场以及推动产业转型和升级的科技创新项目。从2023年全年来看，以发行起始日为口径，全市场分别发行科创债和科创票据总额达3645.4和4054.6亿元。此外，《措施》提出在未来将把跨境融资便利化试点扩展至全国，试点范围包括初创阶段的科技型企业，鼓励符合条件的企业在额度内自主借用外债。需要注意的是，《措施》并未明确能够自主举债的科技型企业的准入标准，也未规范借用外债的额度和债务管理体制的相关规定，建议继续关注各地方针对科技型企业借用外债的额度上限、风险管理、审核批准等要求。

三、加强交流合作，以“基金化+本土化”方式促进投资高效对接

《措施》第三节第9、11条提出“鼓励境外机构与境内相关机构、政府引导基金等加强合作，面向新一代信息技术、人工智能、量子科技、生物技术、新能源和未来能源、工业母机、航空及航天装备、电力装备、新材料、核心基础零部件和仪器仪表等领域和方向，设立母基金或专业化子基金。支持获境外机构投资的科技型企业，深化与相关国别的产业链合作……鼓励本土化经营。支持境外机构在华加大经营投入，通过设立办公室、组建在华团队等方式，提升本土化经营水平。”

短期来看，境内外人才交流和即时沟通的常态化有助于建立合作平台，通过国家科技成果转化引导基金和专项路演活动，为早期硬科技项目与投资机构提供对接机会，这有助于快速吸引资金和资源，加速科技项目的成长和转化。此外，鼓励境外机构与国内企业建立合作，这可能会迅速带来资金流入，加强国际合作的同时提升企业的国际视野和竞争力。

长期来看，本土化经营的主要影响包括1）深化科技产业链，境外机构的投资不仅带来资金，还可能引入先进的技术和管理经验，帮助科技型企业在全球产业链中占据更有利的位置。2）构建创新生态，通过与境外机构的合作，可以促进创新生态的构建，提高科技型企业的创新能力和市场竞争力。3）区域经济发展，在国际科技创新中心设立创业投资基金，有助于推动区域经济的高质量发展，形成具有国际竞争力的科技创新高地。

总结，《措施》有意引导境外机构与科技型企业在创业投资、股权投资领域展开全方位合作，一是基金化，利用国家或地方政府引导基金，吸引境外资本参与，通过基金的专业管理，提高投资效率和风险控制能力。二是本土化，鼓励境外机构在本地设立基金和运营中心，更好地理解本地市场和需求，实现精准投资，北京、上海、粤港澳大湾区等国际科技创新中心及西安、武汉、成渝等三个区域科技创新中心将率先获得境外创投基金试点。

四、完善退出机制，助力投资良性循环

《措施》第三节第12、13、14条提出“支持境外上市。保持境外上市融资渠道畅通、节奏稳定，支持科技型企业赴香港上市……鼓励并购重组。发挥资本市场并购重组主渠道作用，支持上市公司综合运用股份、定向可转债等多种支付工具，并购科技型企业，畅通并购退出渠道……推进私募基金份额转让试点。稳步推进私募股权创投基金份额转让试点。”

站在境外机构投资者角度，如何实现创业投资基金（或产业基金）的份额的安全退出是决定投资的重要关注点。股权投资基金通常涉及一个较长的投资周期，可能从三年到七年不等。在基金的整个存续期间，投资者可能会寻求将其份额变现或激活其资金。具体的退出机制包括IPO、并购退出、股权回购、股权转让、清算退出等方式。《措施》完善了此前政策文件中对于退出机制安排的空白，支持境外机构采用境外上市、并购重组以及私募基金份额转让等三种退出方式。

在国内IPO常态化严监管的趋势下，并购重组和私募基金份额转让成为境外投资机构退出的主要渠道。前者能够为科技产业链发展带来机遇，如资源整合、资金和市场渠道获取、技术专利共享，有助于提升产品竞争力、扩大市场份额，并有机会进入境外的新市场，促进商业拓展和全球化进程。后者则可以通过市场交易如销售或转让来实现其持有的基金份额的变现，目前我国已在包括北京、上海、广东省、浙江省、宁波市、江苏省和安徽省在内的地区性股权市场启动了私募股权份额转让的试点项目。根据商务部发布的数据，截至《措施》发布日期，这些省市实现私募份额转让231.7亿元、私募份额质押融资316.1亿元。我们认为，S基金（SecondaryFund）作为专项从事二手基金份额受让投资的基金类型，有助于提高私募股权基金境外投资者的资金流动性，未来将稳步完善私募股权基金二级市场交易制度。

风险分析

政策风险：尽管放开了境外机构投资内地的准入要求，但科技型企业往往位于政策敏感领域，根据各地资源禀赋和产业特征可能使得政策推进不及预期，境外机构仍可能受到市场准入限制。此外，地方特殊政策变动可能导致投资规则改变，影响投资回报和退出策略。

知识产权保护风险：科技型企业的核心价值在于知识产权。在境内运营时，境外机构需要评估知识产权保护的充分性，因为薄弱的保护可能导致技术外泄或侵权，损害投资价值。

技术和市场风险：科技领域的快速变化带来技术和市场风险，初创企由于财务规范程度不足可能导致信息不对称的风险。技术可能迅速过时，市场需求也可能变化，这要求境外投资者对行业趋势有深刻洞察，并能够准确评估企业的技术创新能力和市场竞争力。

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免责声明

证券研究报告名称：《《关于进一步支持境外机构投资境内科技型企业的若干政策措施》点评》

对外发布时间：2024年4月26日

报告发布机构：中信建投证券股份有限公司 

本报告分析师：

赵然  执业证书编号：S1440518100009

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