上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

2023-08-15 14:19:49 - 上海证券报

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,359.0000万股人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023〕1231号）。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行股票数量为2,359.0000万股，占发行后总股本的25.01%。全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）（以下简称“《注册办法》”），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）以及《首次公开发行证券网下投资者管理规则》和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19号）（以下简称“《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》”），请投资者关注相关规定的变化。

本次发行价格99.57元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为44.44倍，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率21.39倍，超出幅度约为107.76%，低于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率48.90倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》中约定的剔除规则，在剔除不符合要求的网下投资者报价后，协商一致将拟申购价格高于121.88元/股（不含121.88元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为121.88元/股，且拟申购数量小于780万股（不含780万股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为121.88元/股，拟申购数量等于780万股，且申购时间同为2023年8月15日14:19:49:408的配售对象，按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象申报顺序从后到前剔除11个配售对象。以上过程共剔除103个配售对象，对应剔除的拟申购总量为38,230万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量3,800,120万股的1.0060%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为99.57元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在2023年8月21日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年8月21日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

4、本次发行价格为99.57元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）无需参与本次战略配售。

本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。根据最终确定的发行价格，保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额117.9500万股回拨至网下发行。

5、本次发行价格为99.57元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）33.32倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）32.64倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）44.44倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）43.53倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行的发行价格为99.57元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），儒竞科技所属行业为“（C38）电气机械和器材制造业”。截至2023年8月15日（T-4日），中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率为21.39倍，请投资者决策时参考。

截至2023年8月15日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

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数据来源：Wind，数据截至2023年8月15日（T-4日）。

注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润÷T-4日总股本；

本次发行的定价合理性说明如下：

与行业内其他公司相比，发行人在以下方面存在一定优势：

1）高效的技术创新能力与完善的研发应用能力

①技术创新驱动的多领域研发能力

公司是高新技术企业，经过多年研发积累和技术创新，围绕电力电子及电机控制技术自主构建以电机控制、电源控制及系统控制技术、数字电源及电力电子变换硬件平台、电机设计平台为代表的三大核心技术领域，基于不同的技术领域持续研发创新形成多项细分核心技术。公司凭借其完善的技术体系和高效的研发能力构建起较高的技术壁垒，具有核心竞争优势。

公司拥有成熟先进的研发流程，其包含了产品从概念产生、方案设计、研发实施、测试验证、产品认证、市场推广到客户反馈等全部环节，基于公司丰富的技术储备与跨部门的协同合作，通过产品生命周期管理系统（PLM）进行信息化管理，从而有效实现产品与技术的研发创新。

②研发应用联动的产业化实践能力

公司作为研发驱动型厂商，基于不同细分领域客户的差异化产品与解决方案需求，以电力电子及电机控制技术作为底层研发基石，先后掌握了数字电源平台、电力电子变换硬件平台、电机设计平台等先进技术，结合市场需求同步研发交叉领域内的相关技术，通过技术的交叉应用及延伸，逐步开发出不同功能、品类的产品体系，逐步实现核心技术的产业化实践，并根据市场需求及时调整研发方向，形成了以市场需求为导向的研发模式，构建了研发与应用的高效联动机制。

公司高度重视对研发体系的资源投入，报告期各期公司研发费用分别为5,875.25万元、6,841.51万元及7,762.78万元，占当期营业收入的7.41%、5.30%及4.81%；报告期各期末公司研发人员分别为203人、194人及247人，占当期用工总量的29.90%、20.86%及22.37%。高比例的研发投入既满足了行业内客户对于其产品核心部件的差异化需求，又保障了公司研发成果可以高效转化为市场需要的产品，同时公司创新技术的研发也进一步促进了下游产品升级换代。

2）优质的品质控制能力与精准的客户服务能力

①执行严格管理的标准化品控能力

公司严格按照国际标准进行品质管控，通过了ISO9001：2015/IATF16949：2016质量管理体系认证并按照标准对每道生产工序建立了严格的质量检验控制程序，执行了智能化、信息化的生产管控体系，在保障产品标准化生产的同时，满足了客户多样化的产品需求。

公司具备完善的产品性能测试能力，设立了电磁抗干扰实验室、EMI实验室、环境实验室、可靠性实验室、驱动器性能实验室、产品功能实验室、耐久性实验室，并陆续通过了美国