浙江中国小商品城集团股份有限公司

2024-04-17 02:32:30 - 上海证券报

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5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用√不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司主要经营情况如下：

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

证券代码：600415证券简称：小商品城公告编号：临2024-012

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料于2024年4月3日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于2024年4月15日下午在浙江省义乌市银海路567号商城集团大厦会议室以现场表决方式召开。

（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次董事会由董事长赵文阁先生主持，公司高管与监事列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《2023年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案已经公司第九届董事会审计委员第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

（三）审议通过了《2023年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《2024年度财务预算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《2023年度利润分配方案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《2023年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-014）。

（六）审议通过了《关于会计师事务所2023年度审计费用的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案已经第九届董事会审计委员第九次会议审议通过。

（七）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案已经第九届董事会审计委员第九次会议审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《2023年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过了《2023年度ESG报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《2023年度ESG报告》。

（九）审议通过了《关于向相关金融机构申请综合授信的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据与各意向授信银行对接情况，结合公司2024年度资金需求，公司拟向各银行申请总额不超过人民币57亿元的综合授信，本授信包括但不限于流动资金贷款、贸易融资等融资授信，不包含债项投资授信与债券承销授信。本次授信额度最终以银行实际获批的授信额度为准、但不超过本议案申请授信额度，具体拟授信银行及额度如下：

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（十）审议通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的公告》（公告编号：临2024-015）。

（十一）审议通过了《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2024-016）。

（十二）审议通过了《2024年第一季度报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《2024年第一季度报告》。

（十三）审议通过了《关于公司部分董事2022年度薪酬兑现的议案》

关联董事赵文阁先生、王栋先生、许杭先生回避表决本议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

此项议案已经第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

公司部分董事2022年度年薪兑现的相关情况如下：

单位：万元

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注：2022年度公司正职（董事长、总经理）年薪为72.34万元，2022年度公司部分董事薪酬按岗位任职时间及相应分配系数计算确定。

（十四）审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬兑现的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案已经第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，公司高级管理人员2022度年薪兑现的相关情况如下：

单位：万元

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注1：2022年度公司正职（董事长、总经理）年薪为72.34万元，2022年度公司高级管理人员薪酬按岗位任职时间及相应分配系数计算确定。

注2：黄海洋先生与李小宝先生于2022年9月起担任公司副总经理的职务、寿升第先生于2022年11月起在公司领取薪酬。

注3：吴秀斌先生于2022年6月起、金更忠先生于2022年9月起不再担任公司副总经理的职务。

注4：合计数据尾差为四舍五入所致。

（十五）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案已经第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《独立董事专门会议工作制度》。

（十六）审议通过了《关于发起设立出海产业基金的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于发起设立出海产业基金的公告》（公告编号：临2024-017）。

（十七）审议通过了《关于制定〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十八）审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-018）。

三、上网公告附件

（一）董事会决议

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十七日

证券代码：600415证券简称：小商品城公告编号：临2024-019

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的更正公告

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日披露了《2023年度利润分配方案公告》。因工作疏忽，公告中每股分配比例表述错误，现将相关内容更正如下：

更正前：

拟向全体股东每10股派发现金红利0.20（含税）。截至2023年底，公司总股本5,484,334,176股，以此计算合计拟派发现金红利1,096,866,835.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的40.99%。

更正后：

拟向全体股东每股派发现金红利0.20（含税）。截至2023年底，公司总股本5,484,334,176股，以此计算合计拟派发现金红利1,096,866,835.20元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的40.99%。

除上述更正内容外，原公告其他内容不变。公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十七日

证券代码：600415证券简称：小商品城公告编号：临2024-015

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的公告

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司拟在未来12个月内拟发行各类债务融资工具合计不超过人民币70亿元。现将有关情况公告如下：

一、发行种类及发行主要条款

（一）发行种类

发行种类为债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、理财直接融资工具及其他监管机构审批或备案发行的债务融资工具，不包括可转换债券。

（二）发行主体、规模及发行方式

债务融资工具的发行由公司作为发行主体。

根据债务融资工具相关规定，结合公司实际情况，拟在未来12个月内发行各类债务融资工具合计金额不超过人民币70亿元。已批准并决定发行但尚未获得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的债务融资工具，同意其继续发行，但其发行金额不包含在本次议案的70亿元发行规模内。

具体各类债务融资工具发行金额的上限，将根据监管机构的相关规定确定，具体发行债务融资工具的种类、价格、规模、方式、年限、募集资金用途、担保等，将根据公司资金实际情况及未来投资计划等，结合监管机构的要求及债务市场情况确定。

发行方式为按相关规定由监管部门审批或备案，一次或分期、公开或非公开发行。

（三）发行对象及配售安排

债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。

（四）期限与品种

债务融资工具的期限最长不超过10年（含10年，发行永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

（五）募集资金用途

发行债务融资工具募集的资金，将根据不同类型的债务融资工具关于资金用途的规定，用于偿还银行贷款、补充公司营运资金、支付项目建设工程款或其他符合国家法律法规规定的事项。

二、审议程序

公司于2024年4月15日召开第九届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案》，本议案尚需股东大会审议。

三、本次发行授权事项

为高效、有序完成债务融资工具发行相关工作，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案，包括但不限于发行债务融资工具的种类、发行规模、发行期限、具体每期债务融资工具的发行额度、发行价格、发行利率、发行方式、发行对象、承销方式、发行目的、担保方式等与发行条款有关的一切事宜；

2.决定聘请承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员办理发行相关事宜；

3.向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续；

4.签署、执行、修改与债务融资工具发行上市有关的合同、协议和相关的文件；

5.选择债券受托管理人、制定债券持有人会议规则（如适用）；

6.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7.及时履行信息披露义务；

8.办理与债务融资工具发行上市有关的其他事项；

授权有效期限为自股东大会审议通过授权议案之日起至2025年4月30日止有效。如果董事会或董事长已于授权有效期内决定有关发行或部分发行但尚未取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的，则对董事长的授权有效期限持续至完成有关发行事项之日止。

四、备查文件

（一）董事会决议

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十七日

证券代码：600415证券简称：小商品城公告编号：临2024-013

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次监事会的会议通知及材料于2024年4月3日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

（三）本次监事会于2024年4月15日下午在义乌市银海路567号商城集团大厦会议室以现场表决方式召开。

（四）本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。

（五）本次监事会由监事会主席金筱佳先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2023年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本报告尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《2023年年度报告及摘要》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本报告尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

声明如下：本人作为监事已经全文阅读《2023年年度报告及摘要》，并保证所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事会审核意见如下：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在本人提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《公司2023年度内部控制评价报告》。

声明如下：本人作为监事已经全文阅读《2023年度内部控制评价报告》，报告内容全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司内部控制设计合理完整，执行有效。

监事会审核意见如下：

1、董事会已按照《企业内部控制基本规范》对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为于2023年12月31日有效。公司不存在财务报告内部控制重大缺陷；

2、公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，对纳入评价范围的重要业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行；

3、内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关内部控制的重大缺陷。

（四）审议通过了《2024年第一季度报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《2024年第一季度报告》。

声明如下：本人作为监事已经全文阅读《2024年第一季度报告》，并保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事会审核意见如下：

1、2024年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事提出本意见前，未发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会

二〇二四年四月十七日

证券代码：600415证券简称：小商品城公告编号：临2024-014

浙江中国小商品城集团股份有限公司

2023年度利润分配方案公告

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.20元

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末实际可供分配利润为8,703,604,953.04元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月15日，公司召开第九届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配方案》，同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十七日

证券代码：600415证券简称：小商品城公告编号：临2024-016

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的公告

重要内容提示：

●委托理财受托方：经国家批准依法设立的且具有良好资质、较大规模和征信高的金融机构；

●本次委托理财金额：授权期限内任一时点购买理财产品的最高余额不超过公司最近一期经审计净资产的50%（在上述额度内，可以滚动使用）；

●委托理财产品名称：安全性高、流动性好的低风险型理财产品；

●委托理财期限：授权公司董事长全权处理购买理财产品相关事宜，授权期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；

●履行的审议程序：公司于2024年4月15日召开了第九届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》。本次议案不构成关联交易，不需提交股东大会审议。

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

本公司在不影响主营业务正常开展和日常运营资金周转需要的前提下，合理利用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品，购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益。

（二）资金来源

本次委托理财的资金来源全部为公司闲置自有资金。

（三）产品的基本情况

安全性高、流动性好的低风险型理财产品。

（四）委托理财的额度

授权期限内任一时点购买理财产品的最高余额不超过公司最近一期经审计净资产的50%（在上述额度内，可以滚动使用）。

（五）具体实施方式

授权董事长从维护公司股东及公司的利益出发，严格控制风险、确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，在上述额度内具体办理相关事宜，授权期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（六）公司对委托理财相关风险的内部控制

1.公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，理财产品的期限不超过12个月。

2.在上述额度内，公司财务管理分公司根据银行提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报总经理、董事长批准后实施。

3.公司财务管理分公司安排专人负责所购买银行理财产品的日常管理与监控。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。

4.公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。

5.公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的额度、期限、收益等。

（七）委托理财受托方的情况

公司拟购买的理财产品交易对方为经国家批准依法设立的且具有良好资质、较大规模和征信高的金融机构。

（八）委托理财的资金投向

公司使用闲置自有资金拟购买的理财产品为经国家批准依法设立的且具有良好资质、较大规模和征信高的金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，投资期限不超过12个月。以上投资品种不涉及股票投资，不得用于股票及其衍生产品、偏股型证券投资基金和以股票投资为目的及无担保债券为投资标的产品。

二、对公司的影响

（一）公司最近两年经审计的财务情况

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（二）委托理财的必要性和合理性

截至目前，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

公司运用自有资金进行现金管理是在确保日常经营资金需求的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，以闲置自有资金投资安全性高、流动性好的低风险型产品，有利于提高自有资金使用效率，增加公司及子公司现金资产收益。

（三）委托理财对公司经营的影响

截至2023年12月31日，公司货币资金为292,273.53万元，本次授权董事长利用闲置资金进行委托理财的金额为不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的50%，占最近一期期末货币资金的比例不超过302.60%。公司在严格控制风险和充分信息披露的前提下，通过对自有资金适度、适时进行现金管理，在有效控制风险的前提下为公司和股东创造更大收益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

（四）会计处理方式

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》的相关规定，公司将购买的理财产品确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，于资产负债表日对金融资产的公允价值进行重新评估，公允价值变动计入当期损益。金融资产满足终止确认条件的，将收到的对价与金融资产在终止确认日的账面价值两项金额的差额计入当期损益（具体以年度审计结果为准）。

三、风险提示

公司本着审慎投资的原则拟购买的理财产品均为安全性高、流动性好的低风险型理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币资金的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

四、审议决策程序及独立董事意见

（一）审议决策程序

公司于2024年4月15日召开了第九届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》。本次议案不构成关联交易，不需提交股东大会审议。

（二）独立董事独立意见

公司《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。公司内控制度完善，公司利用自有闲置资金购买低风险型理财产品，能有效控制理财风险，确保资金安全。公司目前经营情况正常，利用自有闲置资金，购买相关理财产品有利于提高公司资金使用效率、增加投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意授权董事长利用闲置资金进行委托理财。

五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

公司最近十二个月未发生委托理财的情况。

六、备查文件

（一）董事会决议

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十七日

证券代码：600415证券简称：小商品城公告编号：临2024-017

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于发起设立出海基金的公告

重要内容提示：

●投资标的名称：博同出海（义乌）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂名，以工商登记核准为准，以下简称“出海基金”或“该基金”）；

●投资金额：公司拟出资2.5亿元，出资比例约为25.00%；

●本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组；

●本次投资已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议；

●相关风险提示：该基金尚处于募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；该基金待完成募集、办理工商注册登记并取得中国证券投资基金业协会备案后，方可开展对外投资活动，实施过程存在不确定性；基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回报期。基金运行过程中，面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，将可能面临投资效益达不到预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概况

（一）对外投资基本情况

1、基本情况

（1）基本情况

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）拟作为基石投资人，联合博同征通（上海）管理咨询有限公司（以下简称“上海博同”），招引服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）、山东陆海联动投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陆海基金”）及金华市城市建设投资集团有限公司（以下简称“金华城投”）等外部产业资本，在义乌落户并形成规模约为10亿元的出海基金。该基金的管理人为北京市博同私募基金管理有限公司（以下简称“北京博同”）。

（2）主要出资主体与股权结构

该基金尚处于募集阶段，截至目前，拟定投资人情况如下，其余认缴份额投资主体尚在确定中：

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注：北京博同为基金管理人，且其持有上海博同99%的股权。

2、投资背景与目的

（1）投资背景

2022年8月，公司与国际物流企业中远海运物流有限公司及普洛斯投资（上海）有限公司开展合作，成立合资公司浙江智捷元港国际供应链科技有限公司（以下简称“智捷元港”，其总经理袁萌先生为北京博同法定代表人）。三方发挥各自资源优势，联动小商品贸易上下游各环节，完善组货人生态、海运生态、仓储生态、金融服务生态等，提升出海贸易效率。具体内容详见公司于2022年8月24日披露在上海证券交易所网站的《关于对外投资设立参股子公司的公告》（临2022-043）。

（2）投资目的

公司拟通过出海基金和智捷元港形成双轮驱动，促进义乌出海服务存量市场的升级。根据相关协议的约定，该基金将投向义乌跨境出海链条中具有优势和潜力的企业，以“平台+资本”的方式为义乌出海贸易创造更优的服务生态，进一步增强义乌市场跨境物流履约核心竞争力，提升义乌在全球供应链变革中的话语权，打造义乌跨境出海履约服务生态圈，提升公司在全球日用消费品供应链上的影响力。

（二）审议情况

公司于2024年4月15日召开第九届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本次交易。本次投资无需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（四）本次投资目前的其他合作方不涉及公司控股股东，因此不会导致产生公司与公司控股股东控制的其他企业之间的同业竞争。

二、基金管理人及交易合作方基本情况

（一）基金管理人基本情况

1、名称：北京市博同私募基金管理有限公司

2、私募基金管理人登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，登记编号为P1074597

3、统一社会信用代码：91110111MACCPM3U0L

4、成立时间：2023年3月23日

5、注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦G座169

6、法定代表人：袁萌

7、注册资本：1000万元

8、类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

9、经营期限：2023-05-29至无固定期限

10、股权结构：柏雪持股70%，袁萌持股30%

11、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（该企业于2023年05月29日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业）。

（二）普通合伙人基本情况

1、名称：博同征通（上海）管理咨询有限公司

2、统一社会信用代码：91310120MAD3XW9N6J

3、成立时间：2023年11月23日

4、注册地址：上海市奉贤区海坤路1号1幢

5、法定代表人：柏雪

6、注册资本：1000万元

7、类型：有限责任公司

8、经营期限：2023-11-23至无固定期限

9、股权结构：北京市博同私募基金管理有限公司持股99%，上海烽照企业管理咨询有限公司持股1%

10、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）其他投资主体基本情况

1、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）

■

2、山东陆海联动投资基金合伙企业（有限合伙）

■

3、金华市城市建设投资集团有限公司

■

（四）与上市公司关联关系及其他利益关系的说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不会参与认购出海基金份额。

北京博同法定代表人袁萌先生为公司参股公司智捷元港总经理，除此之外，基金管理人、普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系；亦未有直接或间接形式持有上市公司股份。

三、投资基金基本情况

（一）基本情况

■

（二）拟投资人

详见本公告“一、对外投资概况”之“出资主体”部分。

（三）基金管理模式

1、基金设立投资决策委员会：投资决策委员会由4名委员组成，其中北京博同委派2席，公司委派1席，其他投资人委派1席。

2、合伙人会议决策机制：合伙人会议讨论事项，除合伙协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有百分之五十（50%）以上合伙权益的有限合伙人通过方可做出决议。尽管有前述约定，如合伙人会议讨论事项与特定合伙人（包括普通合伙人及有限合伙人）存在直接或间接利害关系的，则该等合伙人在合伙人会议就该等事宜进行决议时应当回避表决，且其持有的合伙权益不计入表决基数。

（四）收益及分配顺序

本次基金的门槛收益率为8%。基金分配顺序为：

1、首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配额与届时已获分配的未使用出资额之和等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

2、然后，门槛回报。如有剩余的，则百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其在（2）下累计获得的分配额使其就其届时累计向合伙企业缴纳的实缴出资额总额实现按照每年单利百分之八（8%）计算所得的回报（“门槛回报”）。门槛回报的计算期间为相应的付款到期日或实际出资日（以孰晚为准）起到该有限合伙人根据上述第（1）段获得该部分实缴出资额的返还之日止；

3、再然后，回报追补。如有剩余的，则百分之百（100%）分配给普通合伙人，直至普通合伙人于本第（3）段下累计获得的分配额等于上述第（2）段的门槛回报的百分之二十五（25%）；

4、最后，80/20分配。如有余额，百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

四、投资基金协议主要内容

公司作为有限合伙人拟与普通合伙人、其他有限合伙人签署相关合伙协议，主要内容如下：

（一）股东出资

合伙企业及平行投资载体（如有）的目标认缴出资总额为人民币拾亿元（CNY1,000,000,000），由合伙企业及平行投资载体（如有）的全体合伙人及/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，并可以根据合伙协议的约定通过一次或多次交割的方式进行募集。执行事务合伙人有权自主决定增加或减少前述目标认缴出资总额。

（二）投资期限

合伙企业的经营期限为五年，自首次交割日起算。为实现合伙企业投资项目的有序退出，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限两年；此后，经执行事务合伙人提出并经合伙人会议同意，执行事务合伙人可决定继续延长合伙企业的经营期限。

（三）投资策略

合伙企业将主要对跨境物流及供应链的上下游及出海生态领域（包括但不限于物流/供应链产品和服务、数字化信息平台、SaaS、电商运营服务、清报关、跨境支付、相关新科技和新技术（如：自动化/新能源）及基于中国供应链优势出海的商流等领域）的优质企业通过直接或间接的股权或准股权投资方式进行创业投资或从事与创业投资相关的活动。

（四）投资限制

合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。为免疑义，前述交易行为不包括在不违反适用法律和规范的前提下，合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为。

合伙企业不得直接投资且持有非自用不动产。

合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。

（五）基金管理模式

合伙企业采取受托管理的管理方式，由根据合伙协议约定方式聘请的管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供资金募集、投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。合伙协议签署时全体合伙人一致同意的管理人为北京市博同私募基金管理有限公司。如管理人为普通合伙人之外的实体，合伙企业及/或普通合伙人将与管理人签署《委托管理协议》，在合伙协议中规定的原则基础之上，就管理人的职权、管理费的计算和支付方式等事宜进行具体约定。

（六）基金管理费

投资期内，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。此后，年度管理费为该合伙人的实缴出资额扣除其分摊的合伙企业已退出投资项目的投资成本的百分之二（2%）。

（七）基金利润分配

具体见本公告“三、投资基金基本情况（四）预期收益及分配顺序”。

（八）协议生效、终止及效力

合伙协议经全体合伙人共同有效签署后于文首所载之日（“生效日”）起生效，至合伙企业期限届满清算结束且合伙协议所述权利义务均履行完毕后终止。

五、本次投资对上市公司的影响

义乌作为全球知名的小商品集散地，其在国际贸易中的地位举足轻重。通过出海基金的重点投资和扶持，可以进一步巩固和提升义乌在全球贸易中的影响力，推动本地企业更好地融入全球市场，实现跨越式的发展。

基金将投向义乌跨境出海链条中具有优势和潜力的企业，能够为这些企业提供必要的资金支持，帮助它们突破业务发展中的瓶颈，还能够通过产业资源的整合和赋能，提升这些企业的国际竞争力，以期能够培育出更多具有国际竞争力的品牌，进一步提升义乌在全球贸易中的地位。

此外，出海基金的设立，还将有助于构建义乌跨境出海履约服务的生态圈。通过提供全方位的服务支持，包括物流、金融、信息等，能够帮助企业更好地应对新的贸易环境和挑战，实现国际贸易的高效运作，实际上巩固了义乌国际贸易高地的地位和区域优势，这对于提升公司的服务能力和核心竞争力具有重要作用，符合公司打造“全球一流的国际贸易综合服务商”战略目标要求。

六、本次投资风险分析

基金尚处于募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；基金待完成募集、办理工商注册登记并取得中国证券投资基金业协会备案后，方可开展对外投资活动，实施过程存在不确定性；投资基金具有周期长，流动性较低的特点，投资目标主要为股权类投资，该类投资无固定回报承诺，存在投资周期较长、收益具有一定的不确定性以及短期内不能为公司贡献利润的风险；投资基金所投资的项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能及时有效退出和投资效益达不到预期的风险。

公司将积极关注基金运作情况，督促防范风险，切实降低公司投资风险。同时，公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）董事会决议

（二）合伙协议

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月十七日

证券代码：600415证券简称：小商品城公告编号：临2024-018

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年5月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月23日14点00分

召开地点：义乌市银海路567号商城集团大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月23日

至2024年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

除审议上述议案外,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已在2024年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：无

3、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：议案8中赵文阁先生、王栋先生、许杭先生，作为关联自然人股东回避表决此议案。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法