密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告
证券代码：603713证券简称：密尔克卫公告编号：2024-060
转债代码：113658转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于2024年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件。
公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，同意调整公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中拟授出股票期权的分配情况及相关内容，并于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关公告文件。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》的规定，针对本次激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《管理办法》《自律监管指引》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内（即2023年10月12日至2024年4月11日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行查询，具体情况如下：
一、核查范围及程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2024年4月17日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有8名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。
经公司核查与确认，上述存在交易的8名核查对象在自查期间进行的股票交易系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未获知公司筹划本次激励计划或本次激励计划的具体方案要素等相关内幕信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、核查结论
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规以及公司内部保密制度的规定，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，上述人员在自查期间买卖公司股票系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
证券代码：603713证券简称：密尔克卫公告编号：2024-059
转债代码：113658转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年5月7日
(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄锦绣申江39号楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开。会议由公司副董事长潘锐先生主持，本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席5人，董事长陈银河、董事周宏斌因工作原因未出席；
2、公司在任监事4人，出席1人，监事会主席江震、监事刘卓嵘、监事石旭因工作原因未出席；
3、董事会秘书、副总经理缪蕾敏出席会议；财务总监杨波列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈公司2023年年度报告全文及摘要〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于〈公司2023年度利润分配方案〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于公司监事2024年度薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于公司2024年度担保额度预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于向下修正“密卫转债”转股价格的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：《关于公司2024年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案11、12、13、14、15、16为非累积投票的特别决议议案，已获得出席股东大会的股东（包含股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上通过；
2、股东陈银河对议案8回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：葛嘉琪、张美华
2、律师见证结论意见：
本所律师认为：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年年度股东大会的召集及召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席及列席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年5月7日
●上网公告文件
《国浩律师（上海）事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》
●报备文件
《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年年度股东大会会议决议》
证券代码：603713证券简称：密尔克卫公告编号：2024-061
转债代码：113658转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于向下修正“密卫转债”转股价格
暨转股停复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●证券停复牌情况：适用
因“密卫转债”实施修正条款,本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
●修正前转股价格：134.11元/股
●修正后转股价格：57.00元/股
●“密卫转债”本次转股价格调整实施日期：2024年5月8日
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1905号）核准，公司于2022年9月16日公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元人民币，募集资金总额为87,238.80万元。债券期限为发行之日起五年（自2022年9月16日至2027年9月15日），债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]282号文同意，公司87,238.80万元可转换公司债券于2022年10月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。
根据有关规定和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“密卫转债”自2023年3月22日起可转换为公司股份,初始转股价格为134.55元/股，最新转股价格为134.11元/股。
一、本次向下修正“密卫转债”转股价格的依据
（一）转股价格向下修正条款
根据公司《募集说明书》的约定，转股价格修正条款如下：
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格向下修正条款的触发情况
2024年3月12日至2024年4月1日，公司股票连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（120.70元/股），已触发“密卫转债”转股价格向下修正条款。
（三）本次向下修正“密卫转债”转股价格的审议程序
1、公司已于2024年4月1日召开了第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于向下修正“密卫转债”转股价格的议案》，并提交2023年年度股东大会审议。
2、公司于2024年5月6日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于向下修正“密卫转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。
二、本次向下修正“密卫转债”转股价格的结果
公司2023年年度股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为53.45元/股，2023年年度股东大会召开前一交易日公司股票交易均价为54.85元/股，故本次修正后的“密卫转债”转股价格应不低于54.85元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2023年年度股东大会授权，综合考虑上述价格和公司实际情况，公司董事会同意将“密卫转债”的转股价格向下修正为57.00元/股。
调整后的“密卫转债”转股价格自2024年5月8日起生效。“密卫转债”自2024年5月7日停止转股，2024年5月8日起恢复转股。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年5月7日