股票代码:002305 股票简称:南国置业公告编号:2024-018号

2024-04-25 03:17:30 - 证券时报网

（上接B354版）

一般项目：工程管理服务；销售代理；住房租赁；房地产咨询；酒店管理；信息技术咨询服务；国内贸易代理；房地产经纪；停车场服务；土地整治服务；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与本公司是否存在关联关系：南京颐居建设有限公司与公司无关联关系。

6、上海城牧置业有限公司

成立日期：2020年6月18日

注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号671室

法定代表人：陆妍

注册资本：2000万元人民币

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产营销策划，自有房屋租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与本公司是否存在关联关系：上海城牧置业有限公司与公司无关联关系。

7、金茂苏皖企业管理（天津）有限公司

成立日期：2018年6月6日

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）郑州道251号金融贸易中心南区1-203-8室

法定代表人：王云锋

注册资本：5000万元人民币

经营范围：企业管理；商务信息咨询；企业形象策划服务；体育信息咨询；开展体育及文化交流活动；公司礼仪服务；会议及展览服务；大型活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司是否存在关联关系：金茂苏皖企业管理（天津）有限公司与公司无关联关系。

8、中铁房地产集团中南有限公司

成立日期：2019年2月26日

注册地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号（10）

法定代表人：孙宏伟

注册资本：100000万元人民币

经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；金属材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；通讯设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与本公司是否存在关联关系：中铁房地产集团中南有限公司与公司无关联关系。

9、深圳市创朗企业管理有限公司

成立日期：2019年12月10日

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心27楼2703室

法定代表人：黄迪舟

注册资本：100万元人民币

经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询，自有房屋租赁，物业管理，工程项目管理服务，许可经营项目是：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）

与本公司是否存在关联关系：深圳市创朗企业管理有限公司与公司无关联关系。

四、提供财务资助金额、期限及利率

公司根据上述参股公司的项目建设进度及资金计划安排，以持股比例向其提供不超过上述金额的财务资助。其他股东按照持股比例提供同等条件的财务资助。财务资助款项主要用于被资助对象的项目土地收购与开发建设等用途。

财务资助期限为自资助款项到位起不超过36个月，财务资助年利率不低于被资助对象的其他股东，利息自资助款项到位之日起计算。

五、财务资助目的和对上市公司的影响

各方股东按其出资比例对该公司提供同等条件的财务资助，财务资助款项主要用于支持参股公司的项目土地收购与开发建设，有利于推动被资助对象的业务开展和经济效益提升，对公司的发展有着积极的影响。

前述项目整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。在提供资助的同时，公司将积极跟踪其日常生产经营和项目建设的进展，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，控制资金风险，确保资金安全。

六、董事会意见

董事会认为，为参股公司提供财务资助，旨在支持参股公司发展、保证项目建设进度，从而促进公司的整体发展。董事会同意公司以持股比例向参股公司提供不超过上述金额的财务资助，参股公司其他股东将按照持股比例提供同等条件的财务资助。

七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司对外提供财务资助余额为14.97亿元，占本公司最近一期经审计归母净资产的308.64%。公司无对外提供财务资助逾期的情况。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议。

特此公告。

董事会

2024年4月25日

南国置业股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，结合南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为提升项目建设及运营效率，公司对未来拟为控股子公司提供担保的额度进行了合理预计，并提请股东大会授权公司经营层在上述额度内审批公司为控股子公司提供担保事项。

为满足公司及子公司生产经营和发展需要，预计公司自2024年召开2023年度股东大会起至2025年召开2024年度股东大会止，公司对控股子公司的担保总额度不超过331,278万元（人民币，下同）。

在担保期限内，实际担保的金额以各担保主体实际签署的担保文件为准。公司对控股子公司的担保中为资产负债率高于70%的公司提供担保额度为281,278万元，为资产负债率低于70%的公司提供担保额度为50,000万元。

2024年4月23日，公司第六届董事会第六次会议对上述事项进行了审议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

一、担保情况概述

预计自2024年召开2023年度股东大会起至2025年召开2024年度股东大会止，公司对控股子公司的担保总额度不超过331,278万元（人民币，下同）。并提请股东大会授权公司经营层对前述担保额度在符合规定的担保对象之间进行调剂。具体如下：

单位：万元

本次被担保对象分为资产负债率超过70%和不超过70%两个类别。如上述下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为同类别其他下属公司。

二、被担保人基本情况

本次提请股东大会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：

1、武汉熙悦房地产有限公司

（1）被担保人名称：武汉熙悦房地产有限公司

（2）成立日期：2015年12月16日

（3）注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道219号

（4）法定代表人：刘道亮

（5）注册资本：壹亿元整

（6）经营范围：房地产开发；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装修工程设计、施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

公司的全资子公司武汉南国商业发展管理有限公司持有武汉熙悦房地产有限公司51%股权。

主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额7.94亿元，负债总额5.49亿元，净资产2.45亿元；公司营业收入17583.53万元，净利润-3872.32万元。

该公司不属于失信被执行人。

2、重庆康田洺悦房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：重庆康田洺悦房地产开发有限公司

（2）成立日期：2019年11月21日

（3）注册地址：重庆市高新区虎溪街道景阳路16号4层101

（4）法定代表人：潘春雨

（5）注册资本：玖亿壹仟万元整

（6）经营范围：一般项目：房地产开发经营（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；房屋租赁；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（须取得相关资质或审批后方可从事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司持有重庆康田洺悦房地产开发有限公司66%股权。

主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额37.46亿元，负债总额32.47亿元，净资产4.99亿元；公司营业收入2175.86万元，净利润-4488.39万元。

该公司不属于失信被执行人。

3、河北雄安泷韶商贸有限公司

（1）被担保人名称：河北雄安泷韶商贸有限公司

（2）成立日期：2022年5月31日

（3）注册地址：中国(河北)自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋106室-00042(自主申报)

（4）法定代表人：鄢浩文

（5）注册资本：捌仟万元整

（6）经营范围：一般项目：建筑材料销售；金属材料销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；金属制品销售；机械设备销售；办公用品销售；日用百货销售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；厨具卫具及日用杂品批发；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；交通设施维修；消防器材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工程管理服务；表面功能材料销售；电池销售；储能技术服务；海上风电相关装备销售；光伏设备及元器件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有河北雄安泷韶商贸有限公司100%股权。

主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额3.26亿元，负债总额2.46亿元，净资产0.8亿元；公司营业收入1196.20万元，净利润10.06万元。

该公司不属于失信被执行人。

4、武汉临江荣城房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：武汉临江荣城房地产开发有限公司

（2）成立日期：2018年06月06日

（3）注册地址：武汉市新洲区辛冲街龙腾大道38号

（4）法定代表人：昌海军

（5）注册资本：肆亿陆仟零捌拾肆万元壹仟捌佰元整

（6）经营范围：房地产开发，商品房销售，物业服务，建筑工程、装饰装修工程施工，建材（不含油漆）批发、零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）。

公司的全资子公司武汉明涛房地产有限公司持有武汉临江荣城房地产开发有限公司80%股权。

主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额8.70亿元，负债总额6.45亿元，净资产2.25亿元；公司营业收入86.39万元，净利润-13088.23万元。

该公司不属于失信被执行人。

5、长沙悦汉房地产有限公司

（1）被担保人名称：长沙悦汉房地产有限公司

（2）成立日期：2021年06月08日

（3）注册地址：湖南省长沙市岳麓区望岳街道七里营社区杜鹃西路832号集体商务楼1楼

（4）法定代表人：薛国军

（5）注册资本：壹仟万元整

（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司的全资子公司武汉南国洪广置业发展有限公司持有长沙悦汉房地产有限公司100%股权。

主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额13.79亿元，负债总额13.83亿元，净资产-0.04亿元；公司营业收入201.89万元，净利润-655.65万元。

该公司不属于失信被执行人。

三、董事会意见

公司董事会认为，本次提请2023年度股东大会授权公司经营层进行决策的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司主营业务发展的需要。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》和公司《对外担保管理办法》等有关规定。

四、累计对外提供担保的情况

截至2024年3月31日，公司累计对外担保余额为178,236.29万元（其中公司对控股子公司提供担保的余额为145,021.29万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2023年度经审计净资产48,493.63万元计）的367.55%。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：002305证券简称：南国置业公告编号：2024-029号

南国置业股份有限公司

关于举行2023年度业绩说明会

并征集问题的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

为便于广大投资者进一步了解公司2023年年度经营情况，公司定于2024年5月10日（星期五）下午14:00一15:00在“约调研”小程序举行2023年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“约调研”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

参与方式一：在微信小程序中搜索“约调研”后，点击“网上说明会”，搜索“南国置业”参与交流；

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。

公司董事长、独立董事、总经理、董事会秘书、财务总监等相关人员届时将参加说明会。如因工作安排，上述参加人员有调整，不再另行通知。

敬请广大投资者积极参与。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2024年4月25日

股票代码:002305股票简称:南国置业公告编号:2024-024号

南国置业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更是南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关通知的规定和要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

2024年4月23日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因及内容

财政部于2023年11月9日发布了《企业会计准则解释第17号》，其中规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，要求自2024年1月1日起施行。

鉴于《准则解释第17号》的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按相关文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

（二）会计政策变更的日期

《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024年1月1日起施行。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第17号》。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司不存在需要追溯调整的事项，本次会计政策变更不影响公司2023年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会意见

公司于2024年4月23日召开第六届董事会第六次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策的变更。

经审核，董事会认为公司本次执行会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：002305证券简称：南国置业公告编号：2024-025号

南国置业股份有限公司

关于公司未弥补亏损

达到实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南国置业股份有限公司于2024年4月23日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-2,812,159,764.18元，实收股本为1,734,215,770.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

二、导致亏损的主要原因

1、由于房地产行业结转收入呈现周期性，公司2023年达到结利条件的项目及结利金额较上年同期减少，加上商业运营受业主租金支出的影响，运营成本较高，导致公司毛利率大幅下降。

2、2023年，房地产市场短暂回升后依旧承压，部分住宅项目及其他物业产品出现减值迹象。公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，经资产减值测试后，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

受以上因素影响，公司2023年出现亏损，加之以前年度的连续亏损，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

三、应对措施

随着经济恢复向好，消费市场延续复苏态势，公司将聚焦运营服务主业，打造综合性运营上市平台；同时，以《提高央企控股上市公司质量工作方案》为契机，坚持多措并举提质增效，推动公司高质量发展。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：002305证券简称：南国置业公告编号：2024-019号

南国置业股份有限公司

关于向关联担保方支付担保费用的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）为支持南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）发展，预计自2023年度股东大会通过之日起，至2025年召开2024年度股东大会止，为公司及公司子公司提供融资担保余额不超过25.28亿元。融资担保费率按不高于年千分之三点五，非融资担保费率按不高于年千分之一点五执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

2、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

3、2024年4月23日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》。关联董事李明轩、谈晓君、龚学武，关联监事宁晁回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事专门会议审议通过。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方介绍

名称：中国电建地产集团有限公司

注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、8层808、9层909、10层1010

法定代表人：王海波

注册资本：900,000万元人民币

电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。作为《财富》世界500强中国电建旗下房地产开发及城市综合运营业务的唯一平台，致力于成为国内一流的城市发展运营商。

中国电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，主体信用评级AAA级，注册资本90亿元。总部设有17个职能部门，管控华北、华中、华东、华南、西南、中南、华西7大区域总部，长沙、兴隆两家直管公司。管理雄安建发公司、上市公司南国置业（股票代码002305）、产业投资公司、物业公司、基金公司、营销公司、供应链管理公司、资产管理公司等8家专业公司。

与公司的关联关系：系公司控股股东。

是否为失信被执行人：否

三、关联交易的基本情况

电建地产为支持公司发展，预计自2023年度股东大会通过之日起，至2025年召开2024年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过25.28亿元。融资担保费率按不高于年千分之三点五，非融资担保费率按不高于年千分之一点五执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

四、关联交易对公司的影响

本次关联交易有利于公司降低融资成本，节约财务费用，且支付的担保费用定价公允合理，没有任何损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司及下属公司与电建地产累计已发生的各类关联交易的总金额为15.33亿元。

六、独立董事专门会议意见

独立董事专门会议认为，电建地产为公司及子公司提供担保系电建地产对公司的支持，符合公司发展的需要。本次交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意将此议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。

本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事李明轩、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。本次关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

七、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、第六届监事会第六次会议决议；

3、2024年第二次独立董事专门会议决议。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2024年4月25日

股票代码:002305股票简称:南国置业公告编:2024-022号

南国置业股份有限公司

关于提请股东大会审批2024年度

获取股东借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2024年公司整体经营计划和资金需求情况，提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2024年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）股东借款余额不超过118亿元。本次股东借款用于补充流动资金和项目投资需求，体现了控股股东对公司发展的支持。

现将有关事项公告如下：

一、股东借款概述

1、公司董事会拟提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2024年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东电建地产股东借款余额不超过118亿元人民币，借款利率参考公司同期融资平均成本确定。公司可以根据需要提前还款。

2、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

3、2024年4月23日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会审批2024年度获取股东借款的议案》。关联董事李明轩、谈晓君、龚学武，关联监事宁晁回避了该议案的表决。本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方名称：中国电建地产集团有限公司

注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、8层808、9层909、10层1010

法定代表人：王海波

注册资本：900,000万元人民币

与公司的关联关系：系公司控股股东。

经查询，电建地产未被列入失信人执行名单。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为电建地产股东借款余额不超过118亿元人民币及借款利息。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股东借款关联交易的借款利率参考公司同期融资平均成本确定，股东借款的借款利率定价原则合理、公允。

五、涉及交易的其他安排

在上述金额内发生的具体股东借款事项，不再另行召开股东大会和董事会。公司将在定期报告中披露具体实施情况。

六、关联交易目的及对公司的影响

电建地产向公司提供借款，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，体现了公司控股股东对公司发展的支持。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

七、截至披露日与该关联人累计已发生的股东借款余额

截至本公告披露日，公司及下属公司与控股股东电建地产累计已发生的股东借款余额为99.71亿元人民币。

八、独立董事专门会议

公司召开了2024年第二次独立董事专门会议，会议认为：本次关联交易体现了公司控股股东对公司业务未来发展的支持，定价公允，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

九、备查文件目录

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、第六届监事会第六次会议决议；

3、2024年第二次独立董事专门会议决议；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：002305证券简称：南国置业公告编号：2024-026号

南国置业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。根据公司董事会审计委员会的建议，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，并将该议案提请股东大会审议。本次续聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户10家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：张嘉，2001年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2001年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告4家。

签字注册会计师：李威，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

签字注册会计师：李珊珊，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：叶慧，2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告11家，近三年复核上市公司审计报告2家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计230万元（其中：年报审计费用200万元；内控审计费用30万元）,较上一期审计费用无变化。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对天职国际的专业资质、专业胜任能力、独立性和投资者保护能力、诚信状况及过往审计工作情况进行了全面仔细的核查。经核查，一致认为天职国际具备为公司提供审计服务的资质及能力要求，同意续聘天职国际为公司2024年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2024年4月23日召开第六届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票否决的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，2024年度审计费用共计230万元（其中：年报审计费用200万元；内控审计费用30万元）。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、南国置业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

2、审计委员会履职情况的证明文件；

3、天职国际关于其基本情况的说明。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2024年4月25日