股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-031

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为满足珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续发展，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请分期注册发行不超过人民币100亿元（含）的中期票据，具体内容如下：

一、发行方案

1、注册发行规模

本次申请注册发行总额不超过人民币100亿元（含）的中期票据，可分期进行注册，具体各期注册发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

2、发行期限

单期中期票据的期限不超过10年。

3、发行时间

待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据获准后，根据市场环境及公司资金需求在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准的中期票据注册有效期内择机一次或分期发行。

4、发行利率

根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及承销商情况，以簿记建档情况而定。

5、发行对象

面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、资金用途

主要用于偿还债务融资工具等有息债务本息、补充公司流动资金以及房地产项目开发建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动等监管部门审批通过的用途。具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定。

7、决议有效期

本次申请注册发行中期票据事宜，尚须股东大会审议通过后，在获得中国银行间市场交易商协会批准的各期中期票据注册有效期内持续有效。

二、有关申请注册发行中期票据的授权事宜

为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行中期票据工作，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司提请股东大会授权公司董事局负责本次中期票据发行的研究与组织工作，并由董事局根据进展情况授权公司经营班子具体办理本次中期票据发行的有关事宜，并全权处理与本次中期票据发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、制定发行中期票据的具体方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、发行时间、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，并办理本次中期票据发行申报、注册和信息披露等事宜；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行中期票据有关的一切必要文件；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至分期获批的中期票据注册有效期内持续有效。

上述事项尚须提交公司股东大会审议。本次中期票据的发行，尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二四年五月十四日

证券代码：600325证券简称：华发股份公告编号：2024-032

珠海华发实业股份有限公司

关于召开2024年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2024年5月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事局

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月29日10点00分

召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月29日

至2024年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事局第四十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

2、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

3、涉及关联股东回避表决的事项：1、2

关联股东珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司、华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划需回避表决。

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

5、特别决议议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续（授权委托书详见附件1）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2024年5月23日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

（四）联系方式

1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

2、联系电话：0756-8282111

3、传真：0756-8281000

4、邮编：519030

5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

六、其他事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司董事局

2024年5月14日

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

珠海华发实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月29日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600325股票简称：华发股份公告编号：2024-028

珠海华发实业股份有限公司

第十届董事局第四十次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第四十次会议通知于2024年5月9日以电子邮件方式发出，会议于2024年5月13日以通讯方式召开。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事以通讯方式表决，形成如下决议：

一、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司开展供应链资产证券化业务暨关联交易的议案》。本项议案已经第十届董事局独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事局第四十次会议审议。

本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-029）。

并同意提呈公司股东大会审议。

二、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司设立租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的议案》。本项议案已经第十届董事局独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事局第四十次会议审议。

本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-030）。

并同意提呈公司股东大会审议。

三、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

根据《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事局认为本公司符合现行非公开发行公司债券政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。

并同意提呈公司股东大会审议。

四、以十四票赞成、零票反对、零票弃权逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》，具体方案如下：

1、发行规模

本次在中国境内非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币17.25亿元（含17.25亿元）。具体发行规模以监管机构最终审批情况确定。

2、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

3、债券利率和确定方式

本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据公开市场簿记发行确定。

4、发行方式

本次公司债券以向专业投资者非公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

5、发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。

6、募集资金用途

本次发行的公司债券拟用于偿还到期或回售的公司债券、偿还到期有息负债、补充流动资金或其他相关主管机构审批通过的资金用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

7、偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。

8、决议的有效期

本次非公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起，在获得交易所非公开发行公司债券无异议函有效期内持续有效。

本次公司债券的发行及挂牌转让方案需以最终获得相关主管部门审批通过或备案的方案为准。

并同意提呈公司股东大会审议。

五、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》。

为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次非公开发行公司债券具体方案，包括但不限于调整资金用途、具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、是否设置回售条款、调整回售利率和赎回条款及设置的具体内容、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券挂牌等有关的全部事宜。

2、决定并聘请中介机构，为公司提供审计服务、协助公司办理本次非公开发行公司债券发行的申报及挂牌转让相关事宜等；决定并聘请债券受托管理人，为本次发行签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

3、办理本次非公开发行公司债券申报、发行和挂牌，以及还本付息等相关事项。

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事局根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整。

5、办理本次非公开发行公司债券的相关其他事项。

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事局提请股东大会同意董事局授权董事局主席李光宁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

并同意提呈公司股东大会审议。

六、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-031）。

并同意提呈公司股东大会审议。

七、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订财务相关制度的议案》。

根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准则》和《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对《财务管理制度》《预算管理制度》《会计核算制度》进行修订。修订后的相关制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-032）。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二○二四年五月十四日

股票代码：600325股票简称：华发股份公告编号：2024-029

珠海华发实业股份有限公司

关于开展供应链资产证券化业务

暨关联交易的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●为进一步优化资产负债结构，提高公司资金使用效率，公司拟以供应商对公司及下属子公司的应收账款债权作为基础资产，开展供应链资产专项计划业务，总体额度不超过200亿元（含本数，下同），额度可循环使用。

●本次供应链资产证券化业务的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●本次供应链资产证券化业务的开展构成关联交易。

●本次交易已经公司第十届董事局第四十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、交易基本情况

1、基础资产：供应商对公司及下属公司的应收账款债权。

2、发行额度：不超过人民币200亿元，可循环使用；在总额度范围内，可根据实际情况分期注册、分期发行，具体以各项资产证券化产品实际成立时的规模为准。

3、发行期限：各期产品发行期限不超过1年。

4、发行利率：具体利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事局获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定。

5、增信措施：根据各项资产证券化产品实际情况，可由珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）、珠海华发实业股份有限公司作为共同债务人出具债权债务确认并签署到期对目标应收账款债权无条件付款的书面确认文件。华发集团提供担保的相关情况及授权详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-020）。

6、计划管理人/销售推广机构：华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）等符合要求的机构，具体机构及费率根据各项资产证券化产品实际情况及市场情况确定；

7、发行场所：上海证券交易所、深圳证券交易所、银行间市场交易商协会、中保保险资产登记交易系统有限公司等供应链资产证券化业务可能涉及的场所。

8、其他事项：根据产品具体需求，可由华发股份向发起机构提供无息过渡资金，专项用于向供应商支付目标应收账款债权对应的应收账款转让价款，产品发行后的募集资金或转让对价优先偿付华发股份的过渡资金。

鉴于本次供应链资产证券化业务开展过程中可能聘请华金证券担任计划管理人、销售推广机构，华发集团为本业务提供担保并由公司向华发集团通过反担保等均涉及关联交易，且关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。

二、关联关系及关联方基本情况

（一）关联关系

公司控股股东华发集团通过下属子公司珠海华发投资控股集团有限公司持有华金证券79.0106%的股份、通过参股公司珠海华金资本股份有限公司间接持有华金证券1.4493%的股权。本公司董事谢伟先生担任华金证券董事长，本公司董事郭瑾女士担任华金证券董事。华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方。

（二）关联方基本情况

1、珠海华发集团有限公司

统一社会信用代码：91440400190363258N

法定代表人：李光宁

成立日期：1986年05月14日

注册资本：人民币1,691,978.971564万元

住所：珠海市拱北联安路9号

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一年又一期主要财务数据：

截至2023年12月31日，总资产为72,964,895.62万元，负债总额为55,440,072.86万元，净资产为17,524,822.77万元；2023年度实现营业收入17,568,687.87万元，净利润524,445.31万元。

截至2024年3月31日，总资产为75,283,406.48万元，负债总额为57,708,103.52万元，净资产为17,575,302.95万元；2024年1-3月实现营业收入3,603,732.21万元，净利润137,936.00万元。

2、华金证券股份有限公司

统一社会信用代码：91310000132198231D

类型：其他股份有限公司(非上市)

成立日期：2000年9月11日

法定代表人：燕文波

注册资本：人民币345,000万元

住所：上海市静安区天目西路128号19层1902室

经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期主要财务指标：

截至2023年12月31日，总资产为990,307.76万元，负债总额为593,266.47万元，净资产为397,041.29万元；2023年度营业收入为49,691.48万元，净利润为-17,567.26万元。

截至2024年3月31日，总资产1,270,209.40万元，总负债875,718.42万元，净资产394,490.98万元。2024年1-3月，实现营业收入10,585.88万元，净利润-2,550.31万元。

（三）关联交易定价

公司本次开展供应链资产证券化业务过程的相关定价均充分参照了行业的平均收费水平，并结合各项资产证券化产品实际情况及市场情况后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

三、关联交易目的及对公司的影响

本次供应链资产证券化业务的开展有利于优化账期管理，进一步降低财务费用，改善公司现金流。本次关联交易是公司开展供应链资产证券化业务所需，交易定价在充分参考发行品种及市场情况由交易双方协商确定，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，交易各方履行各自职责，协调各自资源，共同推进，有利于本次供应链资产证券化业务的发行工作。

四、开展本次供应链资产证券化业务的相关授权事项

为合法、高效、顺利地完成公司本次供应链资产证券化业务，根据《公司法》等法律法规的规定，公司将提请股东大会在上述200亿额度内授权董事局主席具体决定本次供应链资产证券化产品发行的有关事宜，并全权处理与本次供应链资产证券化产品发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、制定发行供应链资产证券化产品的具体方案以及修订、调整本次发行供应链资产证券化产品的发行条款，包括发行期限、发行时间、发行场所、增信措施、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请资产服务机构、发起机构、保理商、计划管理人、销售推广机构等中介机构，协助公司办理本次供应链资产证券化产品发行等相关事宜；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行供应链资产证券化产品有关的一切必要文件；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次供应链资产证券化产品发行相关的其他事宜。

本次供应链资产证券化产品额度及相关授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起一年。

五、关联交易履行的程序

公司于2024年5月13日召开第十届董事局独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于公司开展供应链资产证券化业务暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司第十届董事局第四十次会议审议。

公司召开的第十届董事局第四十次会议审议通过了《关于公司开展供应链资产证券化业务暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第十届董事局第四十次会议决议；

2、第十届董事局独立董事专门会议2024年第三次会议决议。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二四年五月十四日

股票代码：600325股票简称：华发股份公告编号：2024-030

珠海华发实业股份有限公司

关于开展租赁住房资产支持专项计划

暨关联交易的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●为进一步盘活存量资产、丰富融资渠道，提高公司资金使用效率，公司拟以拥有的租赁住房作为底层资产，聘请华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）作为计划管理人，发起设立“华金-华发租赁住房三号资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资（以下简称“本次发行”）。

●本次专项计划的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●本次专项计划的开展构成关联交易。

●本次交易已经公司第十届董事局第四十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

（一）交易结构

1、华金证券作为计划管理人，发起设立专项计划，认购人通过与华金证券签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理的形式委托华金证券管理。

2、公司为住房租赁资产支持专项计划设立项目公司。公司将持有的符合专项计划合格资产标准的物业资产通过资产划转等方式重组至项目公司。

3、公司或指定主体作为原始权益人向专项计划转让其持有的项目公司全部股权和基于债权人身份对项目公司享有的债权，以及其他附属权益及衍生收益。同时专项计划向公司或指定主体支付上述股权和债权的对价。

4、公司作为优先收购承诺人，享有对项目公司股权、债权以及底层租赁住房资产的优先收购权，并向专项计划支付权利维持费。

5、专项计划设计优先（AAA级）/次级（不评级）分层机制。优先级资产支持证券面向专业投资者发行，次级资产支持证券由公司或指定主体认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

（二）专项计划基本情况

1、原始权益人、资产服务机构：珠海华发实业股份有限公司及/或其指定方；

2、专项计划管理人、主承销机构：华金证券股份有限公司；

3、协调人：中联前源不动产基金管理有限公司；

4、整租方：华发股份下属资产运营公司或其他子公司；

5、底层资产：公司持有的租赁住房资产；

6、发行规模：总发行额不超过50亿元，其中发行优先级资产支持证券不超过45亿元，次级资产支持证券不低于5亿元（最终的发行额度将以上海证券交易所审批为准）；

7、融资期限：拟定为18年。其中优先级拟定为2×9年或3×6年，每2年或3年设票面利率调整权和投资者退出选择，同时公司有权选择提前终止专项计划；次级拟定为18年，随优先级证券结束而结束；

8、发行方式：本次发行优先级资产支持证券面向专业投资者发行，次级资产支持证券由华发股份或指定主体认购；

9、发行利率：本次发行票面金额按面值平价发行，具体票面利率水平及确定方式提请公司股东大会授权董事局及董事局获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况协商确定；

10、发行场所：上海证券交易所；

11、担保方：华发股份拟在发生评级下调事件、差额支付启动事件、保证金触发事件、计划终止事件等增信触发事件时为资产支持专项计划提供增信支持，并为资产支持专项计划提供流动性支持，增信方式最终以专项计划说明书为准。珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本次专项计划发行提供担保，公司为华发集团本次担保提供反担保，担保的相关情况及授权详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-020）。

12、公司聘请华金证券担任专项计划管理人、主承销机构，支付管理费（专项计划存续期间收取，按照优先级资产支持证券发行总规模的0.3%/年）及承销费（不超过优先级资产支持证券募集规模的0.2%，具体以每期发行的承销量确定，按承销次数收取）。

二、关联关系及关联方基本情况

（一）关联关系

华发集团为公司控股股东。华发集团通过下属子公司珠海华发投资控股集团有限公司持有华金证券79.0106%的股份、通过参股公司珠海华金资本股份有限公司间接持有华金证券1.4493%的股权。本公司董事谢伟先生担任华金证券董事长，本公司董事郭瑾女士担任华金证券董事。华金证券与公司属于同一实际控制人下的关联方。

（二）关联方基本情况

1、名称：华金证券股份有限公司

2、统一社会信用代码：91310000132198231D

3、类型：其他股份有限公司(非上市)

4、成立日期：2000年9月11日

5、法定代表人：燕文波

6、注册资本：人民币345,000万元

7、住所：上海市静安区天目西路128号19层1902室

8、经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、最近一年又一期主要财务指标：

截至2023年12月31日，总资产为990,307.76万元，负债总额为593,266.47万元，净资产为397,041.29万元；2023年度营业收入为49,691.48万元，净利润为-17,567.26万元。

截至2024年3月31日，总资产1,270,209.40万元，总负债875,718.42万元，净资产394,490.98万元。2024年1-3月，实现营业收入10,585.88万元，净利润-2,550.31万元。

（三）关联交易定价

公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。

三、关联交易目的及对公司的影响

本次专项计划的开展有利于丰富融资渠道，提高公司资产的流动性，增强公司现金流的稳定性。本专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。

华金证券系经中国证券监督管理委员会批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，具备发行债券融资服务的能力和业务资格,能够满足本次专项计划的要求，将为本次专项计划的顺利发行提供良好的服务保障。本次关联交易是公司开展专项计划所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，交易双方履行各自职责，协调各自资源，共同推进，有利于本次专项计划的发行工作。

四、开展本次专项计划的相关授权事项

公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理本次专项计划设立、发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事局授权公司董事局主席为本次专项计划的董事局获授权人士，全权办理本次专项计划设立及发行相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。

2、根据本次设立及发行专项计划的实际需要，选聘相关的中介机构，包括但不限于计划管理人、托监管银行、评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等，办理专项计划相关设立及发行事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。

3、办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）及作为资产服务机构履行的相关事宜。

4、如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。

5、办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。

本授权自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

五、关联交易履行的程序

公司于2024年5月13日召开第十届董事局独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于公司设立租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司第十届董事局第四十次会议审议。

公司召开的第十届董事局第四十次会议审议通过了《关于公司设立租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决）。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第十届董事局第四十次会议决议；

2、第十届董事局独立董事专门会议2024年第三次会议决议。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司

董事局

二〇二四年五月十四日