最新！上交所通报3个IPO监管/现场督导案例
近日，上交所发布最新一期《上交所发行上市审核动态》（2024年第2期，总第21期）。《审核动态》通报了2个IPO监管案例和1个科创板IPO现场督导案例。监管案例1：发行人A因停工检修导致2022-2023年度存在停工损失及存货报废损失，且报告期内发生大额亏损，产品产量及库存量亦出现大幅下滑。保荐机构未及时报告、未督促发行人在招股说明书等申请文件中进行披露，直至注册阶段才在相关申报文件中予以披露，上交所对发行人A及保荐代表人予以通报批评，对保荐机构予以监管警示。监管案例2：发行人B为二次申报项目，前次申报期与本次申报期存在部分重叠，发行人对控股股东存在其他应付款，系因前次申报报告期体外资金循环配合客户回款事项形成。本次申报报告期内的关联方及疑似关联方与前述体外资金循环事项相关主体存在高度关联。保荐机构未能勤勉尽责，上交所对保荐代表人予以通报批评，对保荐机构予以监管谈话，对保荐机构投行有关责任人予以监管警示。现场督导案例：发行人C的主要产品为特种材料，生产过程主要为主要原材料与辅材的物理共混。发行人C所处领域市场竞争相对充分，但毛利率明显高于同行业可比公司。现场督导深入分析发行人生产业务特征和内部控制流程，将保荐机构成本核查有效性作为重点核查事项之一，发现保荐机构在领料核查、生产核查、产出核查方面存在问题。
一、监管案例
案例1：未及时报告并披露影响发行人持续经营的重大事项
发行人A公司唯一生产线于报告期末连续发生2次停工检修，累计时间长达3个月余。上述2次停工导致发行人2022年度发生停工损失964.80万元、存货报废损失127.14万元，合计金额占当年度净利润比例为41.79%，2023年度继续发生停工损失559.49万元、存货报废损失492.71万元。此外，发行人2023年1-3月发生大额亏损，产品产量及库存量亦出现大幅下滑。因此，上述停工事项对发行人经营业绩造成重大不利影响，属于影响发行人持续经营的重大事项。保荐机构在知悉上述事项后未及时向本所报告，也未督促发行人在招股说明书等申请文件中进行披露，直至注册阶段才在相关申报文件中予以披露，并在本所要求下才履行了核查报告义务。
发行人A公司作为信息披露第一责任人，履行报告和信息披露义务不到位。保荐机构未能对项目的持续经营情况存在的异常情况予以充分关注及审慎核查报告，履行保荐职责不到位。
本所对发行人及保荐代表人予以通报批评，对保荐机构予以监管警示。
案例2：二次申报项目核查不到位
发行人B公司为二次申报项目，前次申报期与本次申报期存在部分重叠。经现场督导发现，本次申报报告期初发行人对控股股东存在其他应付款1,497.17万元，系因前次申报报告期体外资金循环配合客户回款事项形成。发行人本次申报报告期内的关联方及疑似关联方与前述体外资金循环事项相关主体存在高度关联。发行人B公司未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因。此外，发行人B公司在收入、毛利率、成本等多方面还存在异常情况。
保荐机构未能勤勉尽责，未对关联方及疑似关联方体外资金循环的情况予以充分关注并审慎核查，同时也未对发行人收入、毛利率及成本核算等方面开展充分核查，履职尽责不到位。
本所对保荐代表人予以通报批评，对保荐机构予以监管谈话，对保荐机构投行有关责任人予以监管警示。
二、现场督导案例
本所对发行人C首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。发行人C的主要产品为特种材料，生产过程主要为主要原材料与辅材的物理共混。发行人C所处领域市场竞争相对充分，但毛利率明显高于同行业可比公司。现场督导深入分析发行人生产业务特征和内部控制流程，将保荐机构成本核查有效性作为重点核查事项之一，发现保荐机构执业存在以下问题：
一是领料核查方面。发行人成本结构以直接材料为主，日常生产中按物料清单（BOM）在系统内自动生成生产订单和领料单。督导发现，保荐机构未充分关注所获取领料资料的可靠性、一致性，其一，对ERP系统领料信息的可靠性复核不到位，发行人报告期存在新旧业务系统更换，旧系统的生产领料信息于报告期内手工集中录入新系统，但新录入信息在时间、重量等关键信息上与旧系统存在较多差异，保荐机构未充分关注前述差异并核查差异原因；其二，对发行人系统领料数据与底层单据间的信息一致性复核不到位，保荐机构抽取了发行人ERP系统内部分批次产品的原材料投入表单及对应底层领料单据，但未关注到领料单数量与原材料投入表单数量不符，亦未关注到单据上显示的物料间配比与系统中的BOM存在差异。
二是生产核查方面。发行人主要生产工序依次为领料、配料、投料、挤出、质检、入库等，其中挤出为瓶颈工序，各阶段涉及的材料重量、生产时间等信息均留存于相应单据中。督导发现，保荐机构对生产过程的底层资料复核不到位，其一，对生产单据样本的复核不到位，未关注所抽取发行人生产单据间存在的投料重量小于产出重量（与发行人生产工艺不符）、后段工序时间早于前段工序时间等异常情形；其二，对瓶颈工序产能与产量的匹配性核查不到位，针对发行人存在的产量超设计产能情形，保荐机构以全年无休的生产时间作为参数进行了理论产能的匡算，并将其与实际产量进行比较，进而得出无异常的结论，但未关注到发行人生产记录中存在各机器的实际运转时长，且最高实际运转时长不到全年无休时长2/3的情形，如按机器实际运转时长测算，存在部分年度匡算产能无法支撑产量的情况。
三是产出核查方面。发行人产成品入库环节涉及生产与仓储交接，具体为生产部门填列生产报表、仓管员点验无误后生成产成品入库工单。督导发现，保荐机构对产量核查程序及投入产出分析程序的执行不到位，其一，招股说明书披露的产量数据是依据存货期初数量、期末数量、本期销售数量倒轧得出，该数量与底稿中留存的多版产量数据间差异较大，且均与督导期间保荐机构补充核查后提供的产量数据存在差异，保荐机构未对产量数据准确性进行有效复核；其二，投入产出分析程序执行不到位，相关分析主要以前述未经复核的招股说明书产量数据为基础，保荐机构也未进一步核查投入产出分析中主要原材料投入量小于产出量的原因。
针对生产基础资料的可靠性、一致性复核不到位以及相关程序执行不充分的情况，保荐机构未能充分说明前述差异对发行人成本完整性及相关内部控制有效性的影响。