西藏珠峰资源股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
证券代码：600338证券简称：西藏珠峰公告编号：2024-050
西藏珠峰资源股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”），是西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
●塔中矿业与山金智慧（上海）供应链科技有限公司（以下简称“山金智慧”）自2024年5月6日起至2025年12月31日止期间（下称“合作期间”）内持续开展锌、铅等精矿业务合作。公司出具担保函，为塔中矿业在合作期间内签订的所有合同及法律文件项下的全部义务与债务的履行承担连带保证责任，
●本次担保的本金最高额为人民币5亿元（大写伍亿圆整），并承担连带保证责任。
●本次担保无反担保。
●公司及控股子公司对外担保逾期的累计数量为0。
一、担保情况概述
1、基本情况
鉴于山金智慧与塔中矿业自2024年5月6日起至2025年12月31日止期间内持续开展锌、铅等精矿业务合作。公司出具担保函，为塔中矿业在合作期间内签订的所有合同及法律文件项下的全部义务与债务的履行承担连带保证责任。
公司担保的本金最高额为人民币5亿元（大写伍亿圆整），并承担连带保证责任。
2、上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司2023年4月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《公司2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，公司2023年度预计为全资及控股子公司提供担保总额不超过80亿元人民币（或等值美元），用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2022年度股东大会批准之日起至公司2023股东大会召开之日，有效期内担保额度可滚动使用。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。公司2023年6月29日召开的2022年年度股东大会审批通过了上述担保议案。
本项担保在上述股东大会审批通过的有效期及担保总额内，无需另行提交公司内部决策机构审批。
二、被担保人基本情况
注册中文名称：塔中矿业有限公司
成立时间：2007年6月29日
注册资本：3,000万美元
执行董事：黄建荣
注册号：5610000193
公司法定地址：塔吉克斯坦共和国，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，索莫尼耀街22号
企业性质：有限责任公司
经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。
截至2023年12月31日，塔中矿业有限公司（经审计）资产总额53.10亿元，负债总额39.96亿元（其中：银行贷款总额1.89亿元；流动负债总额39.87亿元），资产净额13.14亿元。2023年度实现营业收入13.24亿元、净利润0.96亿元。
塔中矿业为公司的全资子公司，截至2023年末，其资产负债率超过70%。
三、担保协议的主要内容
1、担保期间：对于单笔债务或义务的保证期间自债务/义务履行期届满之日起两年；如分期付款或履约的，则保证期间自最后一期债务或义务履行期限届满之日起三年。
若山金智慧宣布债务或义务提前到期，或与塔中矿业协商一致提前终止某合同的，保证期间自债务/义务提前到期之日或该合同终止之日起三年。
2、担保范围：为合作期间内（2024年5月6日起至2025年12月31日止），因山金智慧与塔中矿业签订的所有合同及补充协议、备忘录等法律文件而形成的所有债务及义务（包括但不限于付款义务、交货义务及开票义务等），以及因债务或义务未履行而产生的违约金、赔偿金及实现债权的一切费用（包括但不限于律师费、鉴定费、保全费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、税费等其他所有合理费用）。
因客观政策变更、汇率变化、工人罢工等任何原因导致塔中矿业不能按照合同约定及时供货或履行其他合同义务的，均视为塔中矿业未履行合同义务，公司均承担连带担保责任。
3、担保金额：本金最高额为人民币5亿元（大写伍亿圆整）。
4、担保责任：连带担保责任。
5、反担保：没有反担保。
四、担保的必要性和合理性
塔中矿业为公司全资子公司，其和山金智慧签订的有关合同及补充协议、备忘录等法律文件，有助于其生产经营业务的持续开展，符合全体股东利益。
五、董事会意见
本次担保对象为公司全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，其经营稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。该项担保预计事项有利于其经营业务的顺利开展，有利于维护公司投资利益。本次对其担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为163,166.68万元（15,936.5万美元及本次新增的5亿元担保，其中美元担保按2024年5月10日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1011元计算），均为公司为下属全资及控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的51.24%。
公司无逾期担保。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2024年5月11日