南昌矿机集团股份有限公司2023年年度股东大会决议公告

2024-05-10 09:15:00 - 上海证券报

证券代码：001360证券简称：南矿集团公告编号：2024-034

南昌矿机集团股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议届次：2023年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2024年5月10日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：

其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月10日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月10日9:15一15:00。

4、会议主持人：董事长李顺山。

5、会议召开地点：江西省南昌市湾里区红湾大道300号研试中心三楼。

6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

7、股权登记日：2024年5月6日（星期一）。

8、本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）出席会议股东总体情况

1、出席本次会议的股东及股东代理人数共17人，代表公司股份139,282,640股，占公司有表决权股份总数（截至股权登记日2024年5月6日，公司总股本为204,000,000股，其中公司回购专用证券账户的股份数量为2,284,000股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会有表决权股份总数为201,716,000股，下同）的69.0489%；

其中：通过现场投票的股东10人，代表股份139,245,040股，占公司有表决权股份总数的69.0302%。

通过网络投票的股东7人，代表股份37,600股，占公司有表决权股份总数的0.0186%。

2、中小股东出席会议的总体情况

出席本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）共12人，代表股份8,048,912股，占公司有表决权股份总数的3.9902%。

3、其他人员出席会议情况

出席或列席本次会议的其他人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京市中伦（深圳）律师事务所见证律师。

二、会议议案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，经与会股东认真讨论，审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意139,265,140股，占出席会议所有股东所持股份的99.9874％；反对17,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0126％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小投资者表决情况：同意8,031,412股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7826％；反对17,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2174％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

3、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

4、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

5、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

8、审议通过《关于董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

9、审议通过《关于监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

10、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

本议案属于特别决议议案，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决情况：同意139,245,140股，占出席会议所有股东所持股份的99.9731％；反对37,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0269％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小投资者表决情况：同意8,011,412股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5341％；反对37,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案属于特别决议议案，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京市中伦（深圳）律师事务所周俊律师、戴余芳律师现场见证，认为本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、南昌矿机集团股份有限公司2023年年度股东大会决议；

2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于南昌矿机集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

南昌矿机集团股份有限公司

董事会

2024年5月10日

证券代码：001360证券简称：南矿集团公告编号：2024-036

南昌矿机集团股份有限公司

关于参加江西辖区上市公司2024年

投资者网上集体接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加强与投资者的互动交流，南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由江西证监局、江西省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2024年江西辖区上市公司投资者集体接待日活动”，现将相关事项公告如下：

本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演APP，参与本次互动交流，活动时间为2024年5月17日（周五）14:00-17:00。届时公司高管将在线就公司2023年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！

特此公告！

南昌矿机集团股份有限公司

董事会

2024年5月10日

证券代码：001360证券简称：南矿集团公告编号：2024-035

南昌矿机集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次担保进展公告涉及为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保。敬请投资者注意投资风险，理性投资。

一、担保情况概述

南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南矿集团”）分别于2024年1月8日、2024年1月26日召开第一届董事会第十八次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》，同意公司为公司子公司江西南矿工程技术有限公司（以下简称“南矿工程”）、江西智矿自动化技术有限公司（以下简称“江西智矿”）、江西鑫矿智维工程技术有限公司（以下简称“鑫矿智维”）、南昌鑫力耐磨材料有限公司（以下简称“鑫力耐磨”）向各金融机构（包含但不限于商业银行等）申请综合授信融资提供总额不超过人民币6.1亿元的担保额度。其中，为南矿工程申请授信融资提供不超过12,000万元的担保；为江西智矿申请授信融资提供不超过9,000万元的担保；为鑫矿智维申请授信融资提供不超过36,000万元的担保；为鑫力耐磨申请授信融资提供不超过4,000万元的担保。实际担保的金额以金融机构与公司最终签署的担保合同为准。

二、担保进展情况

近日，公司与中国光大银行股份有限公司南昌分行（简称“光大银行南昌分行”）签署了《最高额保证合同》，为子公司鑫矿智维申请5,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保。

以上担保事项在公司2024年第一次临时股东大会审议通过的担保额度范围内。

三、被担保人基本情况

（一）江西鑫矿智维工程技术有限公司

1、被担保人名称：江西鑫矿智维工程技术有限公司

2、法定代表人：刘敏

3、注册资本：5,000万元人民币

4、成立日期：2021年7月9日

5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6、注册地址：江西省南昌市湾里区红湾大道300号研试中心

7、经营范围：许可项目：建设工程施工，施工专业作业，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），人工智能公共数据平台，信息系统集成服务，智能控制系统集成，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备研发，工程管理服务，普通机械设备安装服务，非居住房地产租赁，机械设备租赁，机械设备销售，矿山机械销售，矿山机械制造，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，铸造机械制造，铸造用造型材料生产，铸造用造型材料销售，金属表面处理及热处理加工，高性能有色金属及合金材料销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，金属材料制造，金属材料销售，通用设备制造（不含特种设备制造），通用零部件制造，通用设备修理，国内贸易代理，销售代理，进出口代理，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要财务情况

截至2024年3月31日（未经审计），资产总额59,688.30万元，负债总额54,968.23万元，净资产4,720.07万元；2024年1-3月，营业收入3,020.73万元，利润总额-147.83万元，净利润-133.76万元。截至2023年12月31日（经审计），资产总额58,936.09万元，负债总额54,082.26万元，净资产4,853.83万元；2023度，营业收入12,898.09万元，利润总额-29.55万元，净利润-43.31万元。

9、经查询，鑫矿智维不是失信被执行人，未进行信用评级。

10、股权结构及关系：公司持有100%股权，鑫矿智维是公司的全资子公司。

四、担保协议主要内容

（一）《最高额保证合同》（合同编号：NCDBGE2024011）

保证人：南昌矿机集团股份有限公司

授信人：中国光大银行股份有限公司南昌分行

受信人：江西鑫矿智维工程技术有限公司

被担保的主债权最高额：人民币5,000万元

保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。

保证方式：连带责任保证。

保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计

算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。