私募重磅新规发布
私募重磅新规发布！4月30日，中国证券投资基金业协会（下称“协会”）发布《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》），自2024年8月1日起施行。
《运作指引》广泛吸纳市场意见，将最低存续规模降低至500万元，允许私募证券基金通过设置短期赎回费的方式替代强制锁定期安排；规范了程序化交易、DMA和雪球衍生品交易安排，明确提出私募证券基金参与DMA业务不得超过2倍杠杆，参与雪球结构衍生品的合约名义本金不得超过基金净资产的25%，此外大幅放松了过渡期安排，避免对市场造成影响。
要点速览
•最低存续规模降低至500万元，明确长期低于500万元规模的基金应停止申购
• 停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应进入清算程序
• 申赎开放频率放宽为至多每周开放一次，将6个月锁定期要求放宽至3个月
• 允许私募证券基金通过设置短期赎回费的方式替代强制锁定期安排
• 维持组合投资“双25%”要求不变，但明确可按照买入成本与市值孰低法计算投资比例，补充了“同一资产”释义、投资比例被动超限后调整要求等内容
• 明确要求私募证券基金参与DMA业务不得超过2倍杠杆，参与雪球结构衍生品的合约名义本金不得超过基金净资产的25%
• 不符合场外衍生品交易条款的私募证券基金不得新增募集、不得展期，但存续已开仓的场外衍生品合约可以继续运作至到期
• 不得以规避程序化交易报告制度等监管要求为目的分拆私募证券投资基金等
• 大幅放松了过渡期安排，比如对过渡期后仍不符合相关条款的私募证券基金，可继续投资运作至合同到期，仅要求不得新增募集、不得展期，不强制要求调仓或者卖出
不得通过场外衍生品、资管产品等规避监管要求
《运作指引》共42条，内容覆盖私募证券基金的募集、投资、运作等各环节，科学设置了差异化规范要求，主要包含以下几个方面的内容：
一是强化资金募集要求，明确私募证券基金的初始募集及存续规模，强化投资者适当性要求，明确预警止损线安排等。
二是规范投资运作行为，明确投资策略一致性要求，强调组合投资，禁止多层嵌套，规范债券投资、场外衍生品交易和程序化交易，建立健全内控制度，加强流动性管理，明确信息披露要求等。
三是强调受托管理职责，禁止变相保本保收益，明确不得开展通道业务，不得通过场外衍生品、资管产品等规避监管要求，规范业绩报酬计提、保证公平对待投资者。
四是树立长期投资、价值投资理念，规范基金过往业绩展示，引导投资者关注长期业绩，加强对短期投资行为的管理。
五是合理设置过渡期。针对存量私募证券基金设置差异化整改要求，部分整改要求给予一定过渡期安排，避免对基金正常运作造成不利影响。
将最低存续规模降低至500万元
《运作指引》将最低存续规模降低至500万元，明确长期低于500万元规模的基金应当停止申购。根据《运作指引》，私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露。
在触发停止申购后、进入清算程序之前，《运作指引》增加缓冲期“停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序”，并且给予了一定过渡期，将长期低于500万元的起算时间定为2025年1月1日。
据中基协相关人士介绍，截至今年3月末，私募证券基金小于500万元的产品规模占比极小，其中包含大量实质上已经没有运作的“壳”产品，由不具备持续经营能力的小规模私募机构管理的规模仅几十亿元，且相关规定已给予此类机构较为充裕的调整整改时间，对行业影响较小。
允许通过设置短期赎回费的方式替代强制锁定期安排
此前，征求意见稿提出，私募证券基金每月至多开放一次申赎，并设置不少于6个月的份额锁定期。市场机构普遍认为相关要求会影响产品运作的流动性安排，并限制了投资者“用脚投票”的权利。
从维护投资者利益角度出发，《运作指引》将申赎开放频率放宽为至多每周开放一次，并将6个月锁定期要求放宽至3个月，同时允许私募证券基金通过设置短期赎回费的方式替代强制锁定期安排，把选择权交还市场。
此外，对于《运作指引》发布前已备案私募证券基金的申赎及锁定期安排，不作强制整改要求。
维持组合投资“双25%”要求不变
《运作指引》参照《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，提出“双25%”的组合投资要求，即单只私募证券基金投资同一资产不超过基金规模的25%，同一私募机构管理的全部私募证券基金投资于同一资产比例不超过该资产的25%。
征求行业意见后，《运作指引》维持组合投资的总体要求不变。
针对组合投资的执行需要考虑投资资产市值变化、明确对于不同类型资产的计算基准、被动超比例后的调整安排等问题，协会对相关条款进行了优化，明确可以按照买入成本与市值孰低法计算投资比例，补充了“同一资产”释义、投资比例被动超限后调整要求等内容。
根据《运作指引》，“同一资产”主要是指：
1.标准化股权类资产按照单一上市公司公开发行的股票、存托凭证，视为同一资产；
2.标准化债权类资产按照单只债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具，视为同一资产；
3.非标准化债权类资产（如证券公司发行的保本型收益凭证、质押式报价回购、质押式协议回购、标准化票据）按照同一“融资主体”及其关联方视为同一资产；
4.基金类资产按照单只证券投资基金或者资产管理产品视为同一资产；
5.标准化期货和衍生品类资产按照单只期货或者期权合约视为同一资产；
6.场外衍生品类资产；
（1）场外期权及证券公司发行的非保本型收益凭证按照同一“交易对手方”视为同一资产；
（2）收益互换按照合约挂钩具体标的视为同一资产。
明确私募证券基金参与DMA业务不得超过2倍杠杆
《运作指引》要求私募证券基金以风险管理、资产配置为目标开展场外衍生品交易，从降杠杆、防风险的角度规范单只私募证券基金参与场外衍生品交易的整体风险敞口。
2024年2月份以来，私募证券基金参与多空收益互换（DMA）业务的规模及杠杆均实现下降，风险已得到释放。
针对前期私募证券基金通过DMA进行杠杆交易的情况，《运作指引》明确要求私募证券基金参与DMA业务不得超过2倍杠杆，进一步控制业务杠杆水平。
此外，《运作指引》明确私募证券基金参与雪球结构衍生品的合约名义本金不得超过基金净资产的25%，与证券期货经营机构私募资产管理计划参与雪球结构衍生品的执行口径拉齐，减少监管套利空间。
据中基协人士介绍，考虑到协会前期已向市场传达了限定DMA业务杠杆倍数、控制雪球结构衍生品投资集中度等要求，《运作指引》正式实施后，要求不符合场外衍生品交易条款的私募证券基金不得新增募集、不得展期，但存续已开仓的场外衍生品合约可以继续运作至到期，不受影响。
不得以规避程序化交易报告制度等为目的分拆私募证券投资基金
《运作指引》还对开展程序化交易的私募证券投资基金，提出了具体要求。
具体而言，私募基金管理人应当就程序化交易制定专门的业务管理和合规风控制度，完善程序化交易指令审核和监控系统，防范和控制业务风险。
私募基金管理人应建立健全流动性、持股比例集中度、杠杆、交易频率、期现匹配、风格暴露、瞬时大额成交等投资交易的风控制度并有效执行。
按照证券期货交易场所程序化交易报告制度履行相关手续，不得以规避报告制度等监管要求为目的分拆私募证券投资基金等。
大幅放松过渡期安排
为确保《运作指引》顺利发布实施，避免对市场造成影响，大幅放松了过渡期安排：
一是对不满足组合投资等条款的存量基金，将过渡期大幅延长至24个月，相关基金在过渡期内可正常开放申赎、正常投资运作；二是对过渡期后仍不符合相关条款的私募证券基金，可继续投资运作至合同到期，仅要求不得新增募集、不得展期，不强制要求调仓或者卖出，影响较小。
此外，涉及《运作指引》要求的基金合同条款发生变更的，变更后的条款应符合《运作指引》要求；过渡期内基金合同存续期限发生变化的，应当修改基金合同并约定在《运作指引》施行24个月内符合要求；无固定存续期限的私募证券投资基金，应当在《运作指引》施行24个月内按照《运作指引》要求及协会规定修改基金合同，到期未整改的，不得新增募集规模，不得新增投资者。
下一步，协会将认真落实《运作指引》，持续优化私募证券基金备案和自律管理工作，进一步推动私募证券基金行业高质量发展。
责编：蒋烨欢 校对：冯雯君 图编：周 洋