科力尔电机集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
证券代码：002892证券简称：科力尔公告编号：2024-019
科力尔电机集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、经公司2023年年度权益分配实施后，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）将回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票共100.842万股，占公司总股本的0.16%，回购价格为3.344元/股。
2、截至本公告日，公司尚需将回购注销事项提交公司2023年年度股东大会审议通过后向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销手续。敬请广大投资者注意投资风险
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2023年2月3日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案，律师事务所就此出具了法律意见书。
（二）2023年2月3日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2023年2月4日至2023年2月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年2月16日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年2月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年2月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（六）2023年5月9日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年5月9日为授予日向符合授予条件的17名激励对象共计授予1,715,000股限制性股票。公司于2023年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股份登记手续，股份上市日期为2023年5月19日。
（七）2024年2月19日，自公司2023年第二次临时股东大会审议通过本激励计划已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，预留部分限制性股票失效。
（八）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师事务所等中介机构出具了相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
（一）回购注销原因
根据2023年限制性股票激励计划（草案）的规定，首次授予第一个解除限售期对应的业绩考核目标为：以2021年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于10%。根据公司2023年度经审计的财务报告，公司层面业绩未满足首次授予第一个解除限售期考核目标，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，涉及100.842万股（调整后）限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量、回购价格及定价依据
公司2022年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除已回购股份0股后的317,249,647股为基数，向全体股东每10股派1.7元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本4.0股。
公司董事会已于第三届董事会第十五次会议审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案议案》，2023年年度权益分派方案为：以444,149,505股为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本4.0股。该方案尚需公司股东大会审议通过后实施，公司将在2023年年度权益分派方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。
1、根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购数量的确定方法具体情况如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n），
其中：Q0为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。
2022年年度权益分派实施后：51.45×（1＋0.4）=72.03万股，
2023年年度权益分派实施后：72.03×（1＋0.4）=100.842万股，
则调整后的首次授予限制性股票回购数量为100.842万股。
2、根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格的调整方法具体情况如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例，P为调整后的限制性股票的回购价格。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股的派息额。P为调整后的限制性股票的回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。
2022年年度权益分派实施后：(6.85-0.17)÷(1+0.4)≈4.771元/股,
2023年年度权益分派实施后：(4.771-0.09)÷(1+0.4)≈3.344元/股,
调整后的首次授予限制性股票回购价格为3.344元/股。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的回购价格为3.344元/股，回购注销数量为100.842万股，公司拟用于回购注销限制性股票的资金总额为3,372,156.48元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
公司目前总股本为444,149,505股，经公司2023年年度权益分配实施后，本次回购注销完成前，预计公司总股本为621,809,307股。本次回购注销完成后公司总股本变更为620,800,887股，公司股本结构变动如下：
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【注1】变动前股份数量为公司2023年年度权益分配实施后的预计股份数据，最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施。本次回购注销所需支付的资金较少，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司将根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定进行会计处理。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次回购注销2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票及调整回购价格的事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划》、《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销及调整事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司尚需依法办理回购注销事项登记手续及履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，并按规定履行信息披露义务及办理限制性股票回购注销手续。
八、备查文件
1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《国浩律师（深圳）事务所关于公司回购注销部分限制性股票并调整相关事项的法律意见书》；
4、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会
2024年4月29日